国机精工:关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的公告

证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2024-103
国机精工集团股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议
之补充协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1.国机精工集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票事项，因调整发行方案，与国机资本控股有限公司（以下称“国机资本”）签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），前述事项构成关联交易。
2.公司于2024年12月16日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司与国机资本签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本议案已经公司第八届董事会独立董事2024年第三次专门会议审议通过。
3.本次向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）涉及的关联交易尚需获得深圳证券交易所审核通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。
4.本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

一、关联交易概述
（一）交易概述
公司于2024年12月16日召开了第八届董事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等议案。公司本次发行方案部分认购对象国机资本认购金额由“5,000万元”调整至“2,000万元”并于2024年12月16日与国机资本签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（二）关联关系说明
国机资本控股有限公司（以下称“国机资本”）是公司控股股东、实际控制人的控股子公司以及一致行动人，国机资本是公司的关联方，公司与国机资本签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）基本信息
名称 国机资本控股有限公司
法定代表人 赵建国
公司住所 北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室
注册资本 426,844.70 万元
统一社会信用代码 91110108351629513G
成立时间 2015 年 8 月 6 日

项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展
审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的
业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告
等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式
经营范围 募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发
放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
截至目前，国机资本的实际控制人为国机集团，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中国机械工业集团有限公司 299,844.70 70.25%
2 中国机械设备工程股份有限公司 30,000.00 7.03%
3 中国一拖集团有限公司 20,000.00 4.69%
4 中工国际工程股份有限公司 17,000.00 3.98%
5 中国重型机械研究院股份公司 10,000.00 2.34%
6 北京三联国际投资有限责任公司 9,000.00 2.11%
7 中国进口汽车贸易有限公司 6,000.00 1.41%
8 中国机械工业建设集团有限公司 5,000.00 1.17%
9 江苏苏美达集团有限公司 5,000.00 1.17%
10 国机资产管理有限公司 5,000.00 1.17%
11 合肥通用机械研究院有限公司 4,000.00 0.94%
12 广州机械科学研究院有限公司 3,000.00 0.70%
13 北京起重运输机械设计研究院有限公司 3,000.00 0.70%
14 中国中元国际工程有限公司 3,000.00 0.70%
15 机械工业第六设计研究院有限公司 2,000.00 0.47%
16 中国汽车工业工程有限公司 2,000.00 0.47%
17 中国联合工程有限公司 2,000.00 0.47%
18 中国电器科学研究院股份有限公司 1,000.00 0.23%
合计 426,844.70 100.00%

（三）历史沿革与主要业务发展状况
国机资本成立于 2015 年 8 月，是国机集团的产融投资平台，坚
持以资本金融业务服务集团战略、服务主责主业，专业化运作基金管理、融资租赁、商业保理三类业务，推动国机资本发展成为机械工业行业极具价值创造力的产融投资平台。
（四）最近一年主要财务数据
国机资本 2023 年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
资产总额 754,921.84
负债总额 285,615.94
所有者权益总额 469,305.90
项目 2023 年度
营业总收入 15,504.33
利润总额 18,334.71
净利润 14,302.79
（五）履约能力分析
国机资本依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。经查询，截至本公告披露日，国机资本非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为国机资本拟认购的公司本次向特定对象发行的股票。
（二）关联交易价格确定的原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所（以下称“深交所”）审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
国机资本同意按照协议约定的价格认购国机精工本次发行的股票，认购总额为人民币 2,000 万元。国机资本不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，国机资本同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
四、关联交易协议的主要内容
国机资于 2024 年 12 月 16 日签署了《附生效条件的向特定对象
发行股票认购协议之补充协议》，《补充协议》主要内容摘要如下：
鉴于：
1、甲方与乙方已于 2023 年 10 月 19 日签署《向特定对象发行股
票认购协议》（以下称“原协议”）。

2、甲方是在深交所挂牌上市的股份有限公司，证券代码为002046.SZ；甲方拟以向特定对象发行股票的方式向乙方发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）。
3、乙方系符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的合格投资者，乙方同意按照甲方确定的认购条件与规则认购甲方本次发行的股票，并按照甲方最终确认的认购数量、认购价格和时间缴纳认购款。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的规定，为进一步明确本次发行过程中双方的权利义务关系，经双方协商，就乙方认购甲方本次发行的有关事宜达成如下补充协议：
一、具体调整内容
将原协议“第二条 股票认购方案”之“（二）认购金额以及认购数量”的内容予以调整，具体调整后内容如下：
“（二）认购金额以及认购数量
1、乙方认购甲方本次发行A股股票的金额为 2,000 万元。本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经甲乙双方协商一致，可对该认购金额进行调减。
2、本协议项下乙方认购A股股票的数量为认购金额除以原协议第二条第（一）款“认购价