博瑞传播:博瑞传播关于对外投资暨关联交易的公告

公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临 2024-047 号
成都博瑞传播股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
关联交易概述：成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）及控
股子公司四川博瑞眼界文化传媒有限公司（以下简称“博瑞眼界”）、
控股子公司成都文化产权交易所有限公司（以下简称“成都文交所”）
拟与关联方成都新闻实业有限责任公司（以下简称“新闻实业”)共同出
资 1 亿元设立成都西锦时光文化传播有限公司（暂定名，最终名称以工
商核定为准，以下简称“项目公司”），打造及运营成都非遗博览园 1780
亩范围内的标的资产。其中公司出资 5000 万元持股 50%，博瑞眼界出资
1500 万元占比 15%，成都文交所出资 1500 万元占比 15%，新闻实业出资
2000 万元占比 20%。项目公司为公司的控股子公司。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
本公告披露日前 12 个月，公司与关联法人新闻实业发生的对外投资交易
金额为 0 元。剔除过去 12 个月内已经公司董事会、股东大会批准并披露
的对外投资关联交易事项，公司与不同关联人发生的对外投资交易累计
次数 2 次（不含本次），累计金额为 600 万元。关联交易金额未达到上
市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交公司股东大会审
议。
风险提示：本次对外投资事项对公司当期的财务状况和经营成果无重大
影响。本次投资的标的系新设公司，未来可能受宏观经济环境、行业发
展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，存在经营
不及预期的风险，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述
公司于 2024 年 9 月 6 日与成都青羊城乡建设发展有限公司（以下简称“青
羊城建”）签订了合作协议书，约定由青羊城建将非遗博览园 1780 亩范围内的标的资产交由博瑞传播方整体规划打造及运营管理，并独立进行后续投资、招商、运营、管理，合作双方共同依照协议约定进行营收分成（具体详见公司于 9 月 6日披露的临 2024-029 号《关于签署合作协议书的公告》）。
为进一步落实上述合作，助推非遗博览园焕新升级项目落地，构建覆盖区域生活休闲、科教文娱、潮流文创等多领域的数字消费新场景，公司及控股子公司博瑞眼界、控股子公司成都文交所拟与关联法人新闻实业共同设立项目公司成都西锦时光文化传播有限公司，开展非遗园区的整体运营工作。项目公司注册资本
为 1 亿元人民币，其中公司出资 5000 万元，持股 50%；博瑞眼界出资 1500 万元，
占比 15%；成都文交所出资 1500 万元，占比 15%；新闻实业出资 2000 万元，占
比 20%。项目公司为公司控股子公司。
鉴于成都传媒集团为公司控股股东，新闻实业为控股股东的全资子公司，根据《股票上市规则》有关规定，新闻实业为公司关联法人，故上述共同投资行为构成关联交易。
本公告披露日前 12 个月，公司与关联法人新闻实业发生的对外投资交易金额为 0 元。剔除过去 12 个月内已经公司董事会、股东大会批准并披露的对外投资关联交易事项，公司与不同关联人发生的对外投资交易累计次数 2 次（不含本次），累计金额为 600 万元。
上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，关联交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
企业名称：成都新闻实业有限责任公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：成都市庆云南街 19 号
法定代表人：曾登地
注册资本：57,171.2432 万元

业务范围：房地产开发，物业管理，建筑装修装饰工程设计与施工，工程技术咨询，工程技术项目管理，房地产经纪，商务信息咨询服务，策划文化艺术交流活动（不含演出）；建设项目管理；建设项目的策划及咨询服务；建设工程造价咨询；建设工程概算、预算编制；工程变更及合同价款的咨询服务；工程招标代理、服务、技术咨询；工程建设监理；销售：建设材料、建筑机械；房屋建设工程施工总承包；公路工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；机电安装工程施工总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：成都传媒集团
三、拟签署《股东协议》主要内容
（一）项目公司的基本信息
拟新设公司名称：成都西锦时光文化传播有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）
公司性质：有限责任公司
拟设立地点：中国四川省成都市青羊区
主营业务：项目公司从事主营业务，即成都非遗博览园整体运营项目的相关业务；以及经项目公司成立后其董事会按照本协议及其章程规定批准的其他经营项目。
（二）项目公司注册资本及股权结构、实缴安排
注册资本：人民币 1 亿元
股权结构如下：
认缴出资额
股东名称 持股比例 出资方式 出资日期
（万元）
（1）2025 年 2 月 28 日
博瑞传播 5000 50% 货币 前，第一期实缴出资金额为
新闻实业 2000 20% 货币 各股 东 认 缴 出 资 总
额 的 60%；
博瑞眼界 1500 15% 货币 （2）2029 年 11 月 30 日
前，各股东完成剩余认缴出
成都文交所 1500 15% 货币 资额的实缴工作。
（三）项目公司治理结构
项目公司设置股东会、董事会、监事以及经理组织领导下的经营管理机构。
项目公司设立董事会，董事会成员由 5 人组成。其中，博瑞传播公司委派 3
人，新闻实业公司委派 1 人，成都文交所委派 1 人。
项目公司不设监事会，设 1 名监事，由博瑞传播公司委派。
项目公司设经理 1 名、财务负责人 1 名，由博瑞传播公司推荐，并由董事会
聘任。项目公司设副经理 3 人，通过股东推荐或市场化选聘的方式产生。项目公司设派驻内控官 1 名，由博瑞传播公司推荐。
（四）利润分配
股东会将按照届时各股东的实缴比例决定相关利润分配事宜。
（五）费用
本协议各方应各自承担为签订本协议所支付的费用。
博瑞传播公司在人民币 1000 万元范围内垫付项目公司筹备期间发生的费用，项目公司正式成立且首批次注册资金到位后两个月内，应当将博瑞传播公司垫付款项全额归还。
四、关联交易对上市公司的影响
本次投资设立新公司系公司与青羊城建关于非遗博览园合作项目的正常进展，合作内容较前期披露无变化。
公司及下属控股子公司与关联方新闻实业共同投资，通过新设项目公司推进成都非遗博览园的焕新升级工作，符合博瑞传播“打造成都数字文创新经济重要资本平台”的既定战略，系围绕“智慧管理、数字文创、现代传播”三大主营方向继续深耕与经营。有利于公司进一步拓展数字文创领域，打造新的盈利点；有利于充分整合并利用相关方现有资源，实现 1+1>2 的经营效果。
本次交易公司以自有资金出资，不存在损害中小股东利益的情形，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司当期的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
公司十届董事会独立董事于 12 月 13 日召开 2024 年第二次专门会议，全体
独立董事审议并一致同意该事项，并发表如下审核意见：公司本次对外投资暨关联交易事项有助于非遗博览园项目的推进和落地，符合公司的发展战略，提升公司的竞争力。关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生不利影响。因
此一致同意《关于对外投资暨关联交易的议案》并将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决该议案。
2024 年 12 月 17 日公司召开十届董事会第四十次会议，关联董事母涛回避
表决，其他无关联董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
为确保本次投资事项高效推进，董事会同意授权公司经营层全权办理与本次投资事项涉及的各项工作，包括但不限于修订、补充、签署与本次交易有关的一切协议和文件，办理工商注册登记等相关手续。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
六、历史关联交易（日常关联交易除外）
从本年年初至披露日，与关联法人新闻实业累计已发生的各类关联交易（日常关联交易除外）的总金额为 0 元。
七、本次对外投资的风险
项目公司经工商注册成立后，将全面负责成都非遗博览园的运营事宜。项目公司运营前期会有部分基础设施改造等投入，可能会存在一定的经营压力；同时，园区内即将引入的多项中外文化娱乐合作项目可能因合作方背景差异引发一定的沟通及管理问题，造成合作受阻；项目公司可能面临宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化等多方面因素的影响，存在发展不及预期的风险。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司
董事 会
2024 年 12 月 17 日