上工申贝:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上工申贝(集团)股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上工申贝（集团）股份有限公司部分募集资金投资项
目延期的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”或“公
司”）2020 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，对上工申贝部分募投项
目延期的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269 号）核准，公司获准以非公开发行股
票方式发行人民币普通股（A 股）164,576,880 股，每股发行价格为 4.95 元，募
集资金总额为人民币 814,655,556.00 元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人
民币 17,654,990.98 元（不含增值税进项税额），募集资金净额为人民币
797,000,565.02 元。以上募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合
伙）对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 8 月 30 日
出具了信会师报字 [2021] 第 ZA15389 号《验资报告》（信会师报字[2021]第
ZA15389 号）。公司已开立募集资金存储专户，并与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签署了募集资金存储三方监管协议。上述募集资金已全部存放于募集资
金专户。
二、募集资金使用情况
截至 2024 年 11 月 30 日，募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
项目名称 原拟投入募 变更后募集 实际已投入 实际已 募投项目
集资金金额 资金金额 金额 投比例 状态
特种缝制设备及智能工作站 39,500.00 11,500.00 1,700.72 14.79% 部 分 已 变
技术改造项目 更，见注 1
投资收购上海飞尔汽车零部 不适用 28,000.00 19,600.00 70.00% 正在进行，
件有限公司 80%股权项目 见注 1
投资设立南翔研发与营销中 60,500.00 3,589.24 3,589.24 100.00% 已变更，见
心项目 注 2
特种缝制设备及智能工作站 不适用 37,448.53 5,468.23 14.60% 正在进行，
研发与营销项目 见注 2
合计 100,000.00 80,537.77 30,358.19 37.69%
注 1：公司将募集资金投资项目“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”
的投资金额由原来的 3.95 亿元减少至 1.15 亿元，剩余资金 2.8 亿元用于“投资
收购上海飞尔汽车零部件有限公司 80%股权项目”。上述事项已经公司第十届董
事会第五次会议、第十届监事会第四次会议和 2023 年第一次临时股东大会审议
通过，具体内容详见相关公告（公告编号：2024-049、2024-050、2024-051、2024-
053）。“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”达到预定可使用状态日期为
2025 年 12 月末。“投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司 80%股权项目”已于
2024 年 1 月 9 日完成工商变更登记，并领取了新的营业执照（详见相关公告，
编号：2024-002）。
注 2：由于公司实际募集资金净额为 7.97 亿元，较原计划 10 亿元减少了约
2.03 亿元，因此公司将“投资设立南翔研发与营销中心项目”实际可使用的募集
资金 6.05 亿元调整至 4.02 亿元，该项目已使用 3,589.24 万元，剩余资金及其产
生的利息 37,448.53 万元已变更为“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”。
该事项已经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十三次会议和
2022 年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见相关公告（公告编号：2022-
046、2022-047、2022-049、2022-052）。“特种缝制设备及智能工作站研发与营销
项目”原定达到预定可使用状态日期为 2024 年 12 月。
三、本次拟延期的募集资金投资项目的基本情况及延期原因
（一）本次拟延期的募投项目的基本情况
“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”拟使用募集资金 37,448.53
万元，公司拟通过投资扩建德国 Bensheim 创新研发中心以及公司总部研发中心，
由公司总部以及德国子公司协同研发特种缝制设备、智能制造自动工作站与集成
系统。研发方向包括碳纤维复合材料结构件制造工艺装备，三维缝纫，可编程自
动花样缝纫机，产业纺织品自动缝制设备，智能制造自动工作站与集成系统升级开发，汽车内饰件、安全件自动缝制工作站，鞋服加工工艺自动化设备等。同时，通过装修配套公司总部营销中心，由公司总部对特种缝制设备、智能制造自动工作站与集成系统进行销售。
该项目原预定可使用状态日期为 2024 年 12 月，结合目前该募投项目的实际
进展情况，在该募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，经过谨慎研究，公司拟将该募投项目达到预定可使用状态日期延期至 2026 年 12 月末。
（二）本次募投项目拟延期的具体原因
“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”延期的主要原因：一是欧洲整体经济持续疲软，尤其 2024 年下游主要市场需求大幅下滑导致德国子公司与汽车内饰件和安全件相关的特种缝制工作站等相关产品客户订单大幅减少甚至取消，因此根据市场需求的变化，公司放缓了相关的三维及平面自动缝制工作站等部分项目研发进度；二是在德国子公司面临严峻的市场挑战的情况下，因公司采取了包括实行短时工作制以及减员增效等措施，同时暂停了德国 Bensheim 创新研发中心基地的扩建，导致该募投项目所涉及境外子公司研发项目厂房和建设工程进度不及预期，从而影响了整体项目实施进度。此外资金跨境使用需要履行必要程序并提供依据，亦对项目进度造成一定的影响；三是部分项目技术研发遇到知识产权，以及因宏观经济环境下行、部分研发人员流失等影响，项目设备测试和优化较以往需要更多时间，对项目实施进度造成了负面影响。
（三）本次调整后募投项目的建设完成时间
综合目前市场需求、实施进度等情况，为控制募集资金的投资风险，保障募投项目质量，经审慎评估和综合考虑，公司决定将募投项目“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”的达到预定可使用状态日期调整至 2026 年 12月末。
（四）本次募投项目继续实施的可行性论证
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023年 12 月修订）》相关规定，超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，因此，公司对该募投项目进行了重新论证，具体如下：
1、提升公司核心竞争力、推动产业高质量发展的需要
公司根据缝制行业、下游细分行业领域的发展趋势，结合公司发展规划逐步推进实施该募投研发项目，目的是为了发挥公司境外子公司特种缝制设备及自动控制技术优势，提升公司的核心竞争力，解决缝制行业同质化竞争严重、研发能力相对薄弱的现状，推进缝制行业数字化技术融合，支持企业高质量发展。公司位于德国 Bielefeld 的 DA 生产基地的优势产品主要是汽车座椅及内饰、家具及箱包等皮革、中厚料加工领域的中高端智能缝制设备，多年来凭借全球领先的技术和品质取得了较高的毛利，本项目的继续实施将进一步巩固公司在特种缝制设备及智能工作站设备领域的优势，符合公司技术领先的发展战略。
2、公司技术储备充足，具备实施能力
公司位于德国 Bensheim 的 KSL 创新研发中心在特种缝制设备领域处于全
球领先地位，特别是 CNC 自动缝制设备、三维缝纫工艺装备、自动焊接设备以及 QONDAC4.0 智能工业缝制网络在线生产监控系统，并为客户提供应用技术解决方案。尽管本项目受近年与汽车内饰件相关的下游主要市场需求下滑的影响放缓了研发进度，但国内研发团队在复合材料结构件制造工艺装备、三维缝制工作站、可编程自动花样缝纫机、汽车内饰件和安全件自动缝制工作站、鞋服加工工艺自动化设备等项目中已取得一定的项目成果和技术积累，具备协同德国研发团队继续实施本项目的能力。
四、本次募投项目延期对公司的影响及后续保障措施
公司本次对部分募投项目进行延期，是根据公司经营实际情况和项目实施情况做出的审慎决策，本次调整仅涉及募投项目自身实施进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模的变更，亦不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，符合公司的整体发展及股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影
响。

截至目前，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。公司将积极优化资源配置，加强对募投项目的监督管理，定期对募投项目进行监督检查和评估，确保募集资金使用的合法有效，有序推进募投项目的后续实施。
五、本次募投项目延期的审批程序
按照相关监管要求，该事项已提交公司董事会、监事会进行审议，无需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次部分募投项目延期是公司根据实际情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、实施方式、投资用途，不存在改变或变相改变募集资金用途和其他损害股东利益的情形，不会对公司正常经营活动造成重大不利影响。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上工申贝（集团）股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 秦明正 王 鹏
申万宏源证券承销保荐有限责任公司