关于对江苏永鼎股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕227 号
──────────────────────── 关于对江苏永鼎股份有限公司及有关责任人
予以通报批评的决定
当事人：
江苏永鼎股份有限公司，A 股证券简称：永鼎股份，A 股证
券代码：600105；
莫林弟，江苏永鼎股份有限公司时任董事长；
莫思铭，江苏永鼎股份有限公司时任董事长、总经理;
赵佩杰，江苏永鼎股份有限公司时任总经理；
吴春苗，江苏永鼎股份有限公司时任财务总监。

一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，江苏永鼎股份有限公司（以下简称永鼎股份或公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。
（一）定期报告财务信息披露不准确
2024 年 4 月 27 日，公司披露《关于前期会计差错更正的公
告》；2024 年 7 月 4 日，公司披露《关于上海证券交易所对公司
2023 年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》《关于前期会计差错更正事项的补充公告》，涉及 2015 年至 2022 年多期相关财务报表会计差错更正事项。公告显示，公司联营企业上海东昌投资发展有限公司的房地产板块在销售房产的过程中，未按照会计准则的要求预提土地增值税清算准备金，公司追溯调整至2015 年。前期，由于对信息披露规则理解偏差，公司仅对 2022年度的财务数据进行会计差错更正的披露，后针对 2015 年至2021 年财务数据进行补充更正披露。
上述会计差错更正后，公司 2015—2022 年度合并资产负债
表中，分别调减总资产 18,337,995.74 元、120,353,077.56 元、
145,124,214.50 元 、 170,622,005.00 元 、 187,657,906.96 元 、
198,726,498.83 元、198,726,498.83 元、210,480,890.20 元，分别占调整前相应金额的 0.54%、2.92%、3.08%、3.12%、3.01%、2.70%、2.67%、2.65%。2015—2020 年度合并利润表中，分别调减利润总额 18,337,995.74 元、102,015,081.82 元、24,771,136.94
元、25,497,790.50 元、17,035,901.95 元、11,068,591.88 元，分别占调整前相应金额的 8.49%、31.58%、6.79%、10.06%、22.40%、2.00%；分别调减归属于母公司股东的净利润（以下简称归母净利润）18,337,995.74 元、102,015,081.82 元、24,771,136.94 元、25,497,790.50 元、17,035,901.95 元、11,068,591.88 元，分别占调整前相应金额的 10.15%、40.72%、8.50%、13.18%、78.73%、1.98%。2022 年度合并利润表分别调减利润总额、归母净利润11,754,391.37 元、11,754,391.37 元，分别占调整前相应金额的5.57%、5.20%。
（二）公司违规发生关联方非经营性资金往来且未及时披露
2024 年 7 月 4 日，公司披露的《关于上海证券交易所对公
司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》显示，
公司控股子公司分别于 2018 年 9 月、2019 年 9 月向淦贵生提供
70 万元、80 万元借款。淦贵生在 2020 年 12 月 18 日至 2021 年
4 月 15 日期间担任公司副总经理。上述资金及利息于 2024 年 5
月 17 日完成清偿。
公司公告显示，根据相关规定，在过去 12 个月内担任上市
公司董事、监事和高级管理人员的，视同上市公司关联人。2020
年 12 月 18 日至 2022 年 4 月 15 日期间，淦贵生为公司关联自然
人。公司控股子公司向淦贵生提供的前述两笔合计 150 万元的借款构成违规关联方非经营性资金往来，且公司未披露上述事项。
（三）业绩预告披露不准确

2024 年 1 月 30 日，公司披露《2023 年年度业绩预减公告》，
预计公司2023年度实现归母净利润为7,000万元到10,000万元。
2024 年 4 月 27 日，公司披露 2023 年年度报告，公司 2023 年度
实现归母净利润 4,325.03 万元。公司 2023 年度实际归母净利润与预告金额差异幅度约为 38.21%，相关业绩预告披露不准确，影响了投资者的合理预期。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司多期定期报告财务信息披露不准确，违规发生关联方非经营性资金往来且未及时披露，年度业绩预告相关信息披露不准确、未及时更正。公司上述行为违反了《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》，《上海证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》（以
下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.4 条、
第 2.1.5 条、第 4.1.3 条、第 6.3.10 条,《上海证券交易所股票上
市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称《股票上市规则（2023
年 8 月修订）》）第 5.1.4 条、第 5.1.5 条、第 5.1.10 条等有关规定。
责任人方面，时任董事长莫林弟作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理赵佩杰作为公司经营管理的具体负责人，未勤勉尽责，对任期内公司多期定期报告财务信息披露不准确负有责任；时任董事长、总经理莫思铭作为公司主要责任人，对任期内公司上述违规均负有责任；时任财务总监吴春苗作为公
司财务管理的具体负责人，未勤勉尽责，对任期内公司多期定期报告财务信息披露不准确、违规发生关联方非经营性资金往来且未及时披露负有责任。上述责任人违反了《股票上市规则》第
2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条，《股票上市规则（2023 年 8 月
修订）》第 5.1.10 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
针对上述纪律处分事项，公司及有关责任人均回复无异议。
（二）纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.1条、第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对江苏永鼎股份有限公司及时任董事长莫林弟，时任董事长、总经理莫思铭，时任总经理赵佩杰，时任财务总监吴春苗予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期货市场诚信档案数据库。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运
作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2024 年 11 月 28 日