太极集团:太极集团第十届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2024-063
重庆太极实业（集团）股份有限公司
第十届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第十届
董事会第二十五次会议于 2024 年 12 月 11 日以邮件方式发出书面通
知，于 2024 年 12 月 16 日以现场及视频方式召开。本次会议由董事
长俞敏先生主持，会议应到董事 13 人，实到董事 13 人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：
一、关于受让太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 100%股权并对其增资的议案（具体内容详见公司披露的《太极集团关于受让下属子公司 100%股权并对其增资的公告》；公告编号：2024-065）
为了进一步聚焦主业，理顺股权架构与管理关系，公司拟分别以现金 13,306.57 万元和 1,424.49 万元受让控股子公司重庆桐君阁股份有限公司和重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司持有太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 90.33％和 9.67%的股权；受让完成后，公司对桐君阁药厂现金增资 32,000 万元，增资后桐君阁药厂注册资本由8,000 万元变更为 40,000 万元。
表决情况：同意 13 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票；表决
结果：通过。
二、关于受让太极集团重庆中药二厂有限公司 100%股权并对其增资的议案（具体内容详见公司披露的《太极集团关于受让下属子公司 100%股权并对其增资的公告》；公告编号：2024-065）

为了进一步聚焦主业，理顺股权架构与管理关系，公司拟以现金2,976.87万元受让控股子公司重庆桐君阁股份有限公司持有太极集团重庆中药二厂有限公司100%的股权；受让完成后，公司对中药二厂现金增资18,500万元，增资后中药二厂注册资本由1,500万元变更为20,000万元。
表决情况：同意 13 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票；表决
结果：通过。
三、关于受让重庆太极杏湖网络科技有限公司 100%股权的议案（具体内容详见公司披露的《太极集团关于下属子公司内部股权架构调整的公告》；公告编号：2024-066）
为了理顺股权架构与管理关系，公司拟以现金 16.86 万元受让间接控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司持有重庆太极杏湖网络科技有限公司 100%的股权。受让完成后杏湖科技从桐君阁商业系统剥离，由公司直接持股。
表决情况：同意 13 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票；表决
结果：通过。
四、关于受让重庆石柱太极数智中药有限公司 100%股权的议案（具体内容详见公司披露的《太极集团关于下属子公司内部股权架构调整的公告》；公告编号：2024-066）
为了整合内部资源，优化股权架构与管理关系，公司拟以现金200.87 万元受让间接控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司持有重庆石柱太极数智中药有限公司 100%的股权。受让完成后石柱数智中药从桐君阁商业系统剥离，由公司直接持股。
表决情况：同意 13 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票；表决
结果：通过。
五、关于受让重庆太极中医药科技有限公司100%股权的议案（具体内容详见公司披露的《太极集团关于下属子公司内部股权架构调整的公告》；公告编号：2024-066）
为了整合内部资源，优化股权架构与管理关系，公司拟分别以现
金 1 元受让间接控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司和太极集团重庆桐君阁医药批发有限公司持有重庆太极中医药科技有限公司 60%和 40%的股权。受让完成后中医药科技从桐君阁商业系统剥离，由公司直接持股。
表决情况：同意 13 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票；表决
结果：通过。
六、关于受让重庆西部医药商城有限责任公司 100%股权的议案（具体内容详见公司披露的《太极集团关于下属子公司内部股权架构调整的公告》；公告编号：2024-066）
为了整合内部资源，优化股权架构与管理关系，公司拟分别以现金1元受让控股子公司重庆桐君阁股份有限公司和西南药业股份有限公司持有重庆西部医药商城有限责任公司52.5%和47.5%的股权。受让完成后西部药城从桐君阁商业系统剥离，由公司直接持股。
表决情况：同意 13 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票；表决
结果：通过。
七、关于重庆桐君阁股份有限公司受让重庆桐君阁物流配送有限公司 100%股权的议案（具体内容详见公司披露的《太极集团关于下属子公司内部股权架构调整的公告》；公告编号：2024-066）
为了整合内部资源，优化股权架构与管理关系，公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司拟以现金592.87万元受让控股子公司西南药业股份有限公司持有重庆桐君阁物流配送有限公司100%的股权。受让完成后桐君阁物流从医药工业西南药业剥离，由桐君阁股份直接持股。
表决情况：同意 13 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票；表决
结果：通过。
八、关于公司减持太阳能股票的议案
为规范治理、聚焦主业，公司拟通过证券交易系统择机减持公司持有的中节能太阳能股份有限公司无限售流通股 2,972.50 万股股票，具体事宜授权公司管理层办理。

表决情况：同意 13 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票；表决
结果：通过。
九、关于拟清算注销控股子公司的议案（具体内容详见公司披露的《太极集团关于拟清算注销控股子公司的的公告》；公告编号：2024-067）
为进一步聚焦主责主业，优化公司资源配置及资产结构，提高运营效率，结合公司实际经营情况，公司拟清算注销控股子公司重庆太极养生园股份有限公司（以下简称：养生园公司）。
养生园公司清算注销完成后，将不再纳入公司合并报表范围。养生园公司的总资产、净资产、营业收入及净利润占公司合并总资产、净资产、营业收入及净利润的比例很小，本次清算注销不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生重大影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
表决情况：同意 13 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票；表决
结果：通过。
十、关于处置闲置机动车辆的议案
为降低公司管理费用和运营成本，拟对 7 辆闲置机动车辆进行处置，为使收益最大化，拟通过产权交易所对外公开挂牌转让。本次拟处置闲置车辆资产原值 273.69 万元，净值 34.33 万元。具体事项授权公司管理层办理。
表决情况：同意 13 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票；表决
结果：通过。
十一、关于公司组织机构调整的议案
为充分发挥“战略+运营”管控职能，突出公司的党建引领、战略决策、风险管控、监督保障、创新赋能作用，提高管理效能。按“突出职能优化，整合业务内容；减少职能交叉，精简机构数量”原则，公司对组织机构进行了整合。
整合后公司总部职能部门由 18 个调整为 16 个，分别为：党委工
作部（党委组织部、党委宣传部）、党委巡察工作办公室、纪检室、
综合管理部、战略与运营部、人力资源部、财务管理部、证券与投资部、资产管理部、合规管理部、数字管理部、生产与供应部、质量安全环保部、医药研究院、市场中心、销售中心。
表决情况：同意 13 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票；表决
结果：通过。
十二、关于预计公司 2025 年度日常关联交易额度的议案（具体内容详见公司披露的《关于预计公司 2025 年度日常关联交易额度的公告》；公告编号：2024-068）
为了优化配置资源，提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和采购成本，2025 年公司拟向关联方采购商品和接受劳务60,950 万元，向关联方销售商品和提供劳务 301,800 万元；在关联人的财务公司日存款余额不超过 50,000 万元，在关联人的财务公司贷款综合授信额度不超过 100,000 万元。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司关联董事俞敏先生、程学仁先生、杨秉华先生、王刊先生、赵东吉先生、孟庆鑫先生在表决时进行了回避。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，回避 6 票，反对 0 票；表决结
果：通过。
该议案尚须提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
十三、关于制定公司《环境、社会和治理（ESG）管理制度》的议案（具体内容详见公司披露的《太极集团环境、社会和治理（ESG）管理制度》）
表决情况：同意 13 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票；表决
结果：通过。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2024 年 12 月 18 日