1-1乐山电力股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票证券募集说明书(申报稿)

股票代码：600644 股票简称：乐山电力
乐山电力股份有限公司
2024 年度
以简易程序向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101）
二零二四年十二月

声 明
本公司及董事会全体成员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。
本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本募集说明书所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票情况
（一）本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经第十届董事会第四次会议、2023 年年度股东大会、第十届董事会第十一次临时会议、2024 年第一次临时股东大会、第十届董事会第十二次临时会议、第十届董事会第十三次临时会议审议通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、西安力合投资管理有限公司、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、华夏基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品、华安证券资产管理有限公司、张宇、成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金。发行对象不超过 35 名特定对象。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
（三）根据本次发行的竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行的股票拟发行数量为 39,920,159 股，发行价格为 5.01 元/股，发行对象拟认购金额合计为人民币199,999,996.59元，不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次发行的最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（ 四 ） 本 次 以 简 易 程 序 向 特 定 对 象 发 行 股 票 拟 募 集 资 金 总 额 为
199,999,996.59 元人民币，扣除发行费用后将全部用于龙泉驿区 100MW/200MWh电化学储能电站新型储能示范项目。
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（五）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.01 元/股，本次发
行的定价基准日为发行期首日（即 2024 年 10 月 22 日），发行价格不低于发行
底价即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
（六）根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为 39,920,159 股，未超过公司 2023 年年度股东大会决议规定的上限，未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。
（七）为进一步健全和完善公司利润分配及现金分红有关事项，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，公司制定了《乐山电力股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。
（八）本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（九）本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
要求，公司制定了本次发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本募集说明书“第六章 与本次发行相关的声明”之“七、发行人董事会声明”。
二、重大风险提示
本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。本公司特别提醒投资者认真阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”的全部内容，并特别注意以下特别风险提示：
（一）市场竞争风险
1、电力销售受经济周期性波动影响的风险
电力行业景气度与一国的经济发展状况有着较强的相关性，当经济处于下行周期时，工业生产及居民生活用电需求或需求增速一般呈现下行趋势，电力行业总体呈现低景气度状态。近年来，我国宏观经济增长呈放缓态势，未来宏观经济形势存在一定不确定性，这将对电力市场需求产生一定影响。如果未来宏观经济波动导致电力市场需求放缓，公司经营业绩可能受到不利影响。
2、电力行业政策和市场风险
随着电力体制改革的持续推进，国家全面取消工商业目录销售电价，电力业务由传统购销差转为收取输配电价盈利模式，电源侧和所有工商业用户都将推向市场。随着网内用户直接参与电力市场范围扩大，公司电力业务收益可能存在进一步收缩的风险。
3、水、气业务可持续发展受到制约的风险
受市场分割、投入巨大、产/供能释放受限等因素影响，供水、供气业务业绩提升难度较大；同时，受全国房地产市场调控影响，公司新增水、气安装业务增速放缓；再加上公司现有自来水管网及设施仍然薄弱、管网结构不完善，造成公司自来水供给质量不高，供给保障能力不强；上述因素综合导致公司水、气业务的可持续发展受到一定制约。
（二）经营管理风险

1、外购电力比重大、采购集中的风险
公司电力生产以水电为主，电源结构单一，水电站规模普遍较小，丰、枯水期发电量不够均衡，自我调节能力差。报告期各期，公司外购电量占售电量的比例分别为 91.39%、92.74%、92.79%和 93.78%，且主要向国网四川电力购电。中期来看，公司所需电力主要依靠对外采购的格局不会发生变化。未来，若公司因外购电价上调，而销售价格不能同步调整，将可能导致公司盈利能力下降。
2、安全生产的风险
公司经营业务中电力和燃气供应业务对生产作业的安全性要求高。电力生产和燃气安全主要取决于电力设备和相关供气设备的安全和可靠运行，为此公司制定有相应的作业制度，并由专业人员执行相应安装、维护和实时监控等工作，确保设备的安全。虽然公司采取了上述措施，但未来仍可能存在因人员操作不当、管理不当、自然灾害诱发等因素导致的安全事故，对公司正常经营活动产生不利影响。
（三）募集资金使用效率未达预期的风险
本次募集资金投资项目是公司在对市场和行业技术趋势，以及公司自身发展战略和条件做出审慎分析基础上，做出的投资决策，公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证。如项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策发生重大变化，相关产业不能保持同步协调发展，将给募集资金投资项目的预期效益带来较大不利影响。
（四）财务风险
1、偿债风险
电力行业属于资本密集型行业，电力项目投资具有资金需求量大、新建项目投资回收期较长的特点。近年来，发行人业务规模不断扩张，新建项目较多，银行贷款较大，而公司报告期各期末流动比率分别为 0.36、0.40、0.58 和 0.63，速动比率分别为 0.26、0.32、0.50 和 0.53，相对较低，公司存在一定的偿债风险。
2、经营业绩及毛利率下降风险

报告期各期，公司营业收入分别为 257,114.80 万元、287,249.19 万元、
298,558.91 万元和 232,339.03 万元，整体呈逐年上升趋势。然而各板块业务受多重因素综合影响导致报告期内公司净利润分别为 12,182.99 万元、8,596.96 万元、2,590.36 万元和 7,309.12 万元，平均综合毛利率分别为 23.34%、19.14%、16.34%和 16.66%，整体呈下降趋势。电力业务，受房地产行业影响，公司供区内主要行业之一的建材行业景气度下降，对公司电力市场发展产生较大影响；燃气业务，受部分工业用户搬迁影响，售气量有所下降；自来水业务，受房地产市场持续低迷影响，售水量增速放缓。综合能源新兴业务，涉及的技术多样、市场动态变化快，以及政策支持和市场需求的不断变化，给公司新兴业务的发展提出了更高的要求。同时电力市场交易受购售两端市场竞争影响，发展形势不容乐观，售电业务盈利空间不断压缩。宾馆业务，随着乐山旅游市场的持续升温，酒店市场竞争日益激烈，对原有的客户形成一定分流。
综合来看，受宏观经济波动及下游行业景气度低迷影响下公司战略性价格调整、产能利用率下降导致单位折旧摊销成本提高。若下半年燃气和自来水价格调整未完全到位，上述造成业绩下滑的情形未能及时扭转或其他不利因素事件发生，都可能出现公司经营业绩及毛利率继续下滑，极端情况下甚至发生亏损的风险。
（五）本次发行相关风险
1、摊薄即期回报的风险
本次发行股票完成后，随着募集资金投资项目实施并产生效益，公司的净利润将有所增厚。由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将立即增加，因此本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
2、股票价格波动风险
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