银龙股份:北京市中伦(广州)律师事务所关于天津银龙预应力材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所
关于天津银龙预应力材料股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期限制性股票解锁相关事项的
法律意见书
二〇二四年十二月

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北京市中伦（广州）律师事务所
关于天津银龙预应力材料股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期限制性股票解锁相关事项的
法律意见书
致：天津银龙预应力材料股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁相关事项（以下简称“本次解锁事项”）出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次限制性股票激励计划（草案）”）和《天津银龙预应力材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就本次解锁事项出具本法律意见书。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次解锁事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等非本所出具文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解锁事项的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关资料和证明，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次解锁事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次解锁事项必备的法定文件，随其他申报材料一并提交上海证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

一、本次解锁事项的批准和授权
（一）2023 年 2 月 10 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》议案。
（二）根据股东大会对董事会关于办理本次限制性股票激励计划相关事宜的
授权，2024 年 12 月 17 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关
于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市的议案》。关联董事已回避表决。
（三）2024 年 12 月 17 日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了
《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市的议案》；公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司 93 名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》设定的预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为 93 名激励对象办理第一个解除限售期的 90.54 万股限制性股票的解除限售手续。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本次限制性股票激励计划（草案）的相关规定。
二、本次解锁事项的具体情况
根据《管理办法》以及本次限制性股票激励计划（草案）的相关规定，公司本次限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁条件已经成就，具体情况如下：
（一）预留授予部分限制性股票第一个解除限售期已届满
根据本次限制性股票激励计划（草案）的规定，预留授予部分第一个解除限
售时间为自预留授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占预留获授权益数量比例为 30%。
本次限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的登记日为2023年11月
28 日，预留授予部分第一个解除限售期已于 2024 年 11 月 27 日届满。
据此，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期已届满。
（二）预留授予部分限制性股票已满足相关解除限售条件
根据本次限制性股票激励计划（草案）的规定和公司的说明，本次解锁事项解除限售的条件及成就情况如下：
1. 公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的说明，公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的说明，激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
3. 公司层面的业绩考核条件成就情况
结合本次限制性股票激励计划（草案）的规定及公司的说明，本次解锁事项涉及的公司层面业绩考核条件的成就情况如下：
解除限售的公司层面业绩考核条件 条件成就情况
本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票分三期解除限售，
其中预留授予部分第一个解除限售期的公司层面业绩考核条件具
体如下：
年度净利润增长率 年度净利润累计值
该考核年度 （A） 增长率（B） 公司 2023 年归属于
解除限 考核 使用的考核 上市公司股东的净
售期 年度 指标 目标值 触发值 目标值 触发值 利润为 17,156.26 万
（Am） （An） （Bm） （Bn） 元，股份支付费用为
预留授予部 净利润较 2,183.41 万元，剔除
分第一个解 2023 2022 年的 40% 26% 40% 26% 股份支付费用影响
除限售期 增长率 后归属于上市公司
股 东 的 净 利 润 较
其中，公司层面业绩考核条件完成情况对应的解除限售比例如下： 2022 年的增长率为
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例 86.21%，满足解除限
（X） 售条件，可解除限售
净利润增长率（A）或 A≧Am 或 B≧Bm X=100% 比例为 100%。
净利润累计值增长率 An≤A＜Am 或
Bn≤B＜Bm X=90%
（B） A＜An 且 B＜Bn
X=0
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东
的净利润，其中，考核年度中“净利润增长率”指标以剔除本次限制性股票激
励计划考核期内股份支付费用影响的数值作为计算依据。
4. 个人层面的业绩考核条件成就情况
结合本次限制性股票激励计划（草案）的规定及公司的说明，本次解锁事项涉及的个人层面业绩考核条件的成就情况如下：
解除限售的公司层面业绩考核条件 条件成就情况
激励对象个人考核按照《2023 年限制性股票激励计划实施考核管 预留授予的 93 名激
理办法》及内部考核制度分年进行考核，根据个人的绩效考评评价 励对象个人绩效考 指标确定考评结果。根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限 核结果均为优秀（A）
售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量： 或良好（B），个人绩
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60 效考核达标，满足解
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D） 除