陕西煤业:陕西煤业股份有限公司关于关联交易事项监管工作函回复的公告

证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号：2024-048
陕西煤业股份有限公司
关于关联交易事项监管工作函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
陕西煤业股份有限公司（以下简称“陕西煤业”、“上市公司”或“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部发来的《关于陕西煤业股份有限公司关联交易事项的监管工作函》（上证公函〔2024〕3724 号，以下简称“监管工作函”）。公司高度重视，组织相关部门及评估机构对监管工作函中提出的问题进行了逐项核查。现就有关情况回复如下：
一、关于收购的必要性。公告显示，公司拟以现金 156.95 亿元向控股股东
陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）收购标的公司陕煤电力集团有限公司（以下简称“陕煤电力集团”或“标的公司”）88.6525%股权，本次交易采取资产基础法评估，评估增值率 50.31%。陕煤电力集团主营业务为火力发电，公司主营业务为煤炭开采、洗选、运输、销售以及生产服务等，且根据前期披露，公司未开展煤炭发电业务。
请公司：
（1）结合陕煤电力集团所处行业的市场规模、竞争格局以及业务壁垒等说明陕煤电力集团的核心竞争力；
公司回复：
陕煤电力集团有限公司（以下简称“陕煤电力集团”）主营业务为火力发电，所处行业属于电力行业。根据国家能源局数据，2023 年全社会用电量累计 9.22
万亿千瓦时，同比增长 6.7%，较 2022 年 3.6%的用电量增速增长 3.1 个百分点，
2024 年初至 2024 年 7 月底，全社会用电量累计 5.6 万亿千瓦时，同比增长 7.7%。
全国用电量持续增长。
电力系统固有的电力电量平衡特性和难以大规模存储特性，决定了电力系统需主要依赖电源装机出力及调节以满足负荷端波动，以当前经济技术手段来看，在传统电力系统中，以煤电为主的火电装机占电源装机的绝大比重，相较于其他发电方式，以煤电为主的顶峰电源仍是维持电力系统供需平衡最经济的手段，其发电较为稳定可调可以满足电力系统电力电量的平衡需求。此外，由于火力发电项目属于需取得发改委等部门核准的审批项目，因此火力发电业务存在一定的业务壁垒。
截止 2024 年 10 月，陕煤电力集团燃煤发电机组总装机容量为 18,300MW，
其中在运燃煤发电机组总装机容量 8,300MW，在建燃煤发电机组总装机容量10,000MW。陕煤电力集团的核心竞争力主要体现在以下方面：
从区位优势来看，陕煤电力集团旗下火电企业主要分布在浩吉铁路途经的陕西省、山西省、湖南省、江西省沿线。浩吉铁路是我国《中长期铁路网规划》的重大项目，是“北煤南运”的战略运输通道，也是衔接多条煤炭集疏运线路、点网结合、铁路水路联运的大能力、高效煤炭运输系统和国家综合交通运输系统的重要组成部分。
从盈利模式来看，陕煤电力集团旗下所有火电企业均实现陕西煤业所管理煤矿长协煤全覆盖。相较于市场煤，长协煤价格更低且供给稳定性更强，而“两湖一江”属于高电价、高发电小时数地区，因此陕煤电力集团旗下火电企业能够具备“低成本、高电价”的核心竞争力。据统计，长安益阳发电有限公司今年前 11个月发电小时数排名湖南省统调火电第一位。
从未来发展来看，陕煤电力集团目前已获准在建的 5 个 2*1000MW 火电项
目，均为超超临界机组，具有大容量、高参数、低能耗的特点，配套公司长协煤供给的低成本优势，在建火电项目建成后将持续为公司增厚利润规模、降低波动
风险提供可靠支撑。
（2）结合问题（1）以及公司人员储备、战略发展计划、主营业务协同等说明本次交易的必要性以及合理性；
公司回复：
公司主要从事煤炭开采、洗选、运输、销售以及生产服务等业务，相关销售的煤炭产品主要用于电力、化工及冶金等行业，公司具有行业相关的管理人员。本次交易的标的资产陕煤电力集团为公司煤炭销售下游产业链企业，2023 年度，公司实现商品煤产量 1.64 亿吨、煤炭销售量 2.53 亿吨，其中与陕煤电力集团及其子公司之间的煤炭销售交易额达 4,223,364,410.33 元，该等煤炭销售主要用于陕煤电力集团及其子公司火力发电业务。
2019 年 10 月，国家发改委、国家能源局发布《关于加大政策支持力度进一
步推进煤电联营工作的通知》，指出：煤电联营的方向为新规划建设煤矿、电厂项目优先实施煤电联营，在运煤矿、电厂因地制宜、因企制宜加快推进煤电联营，鼓励大型动力煤煤炭企业和火电企业加快实施煤电联营。煤电联营实现形式为煤电一体化、煤电交叉持股、煤电企业合并重组等形式。2023 年 1 月，国家发改委提出，持续推进国有经济布局优化和结构调整，推进煤炭与煤电、煤电与新能源“两个联营”。2024 年 3 月，国家能源局发布《2024 年能源工作指导意见》，要求提升电力系统稳定调节能力，印发实施指导火电转型发展的相关政策，推动煤炭、煤电一体化联营，合理布局支撑性调节性煤电，加快电力供应压力较大省份已纳规煤电项目建设，力争尽早投产。因此，本次交易积极落实了国家关于煤炭、煤电一体化联营的政策要求，能够促进公司形成“煤电一体化”产业运营模式，促进煤炭和电力企业形成利益共同体，使公司的煤炭产业链得到有效延伸，促进公司内部资源的高效利用，提升公司产业链竞争力，实现煤电协同发展。
本次交易完成后，公司原来与陕煤电力集团的煤炭销售交易将不再构成关联
交易，综合考虑到陕煤电力集团未来几年新建电厂所需采购的煤炭量，预计本次交易将减少公司与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）每年约 60 亿元以上的日常关联交易金额，进一步提升公司的经营独立性。
同时，公司作为动力煤龙头企业，在资源、产能、技术等方面均有很强的竞争优势，公司拥有丰富的煤炭资源储量，97%以上的煤炭资源位于陕北矿区（神府、榆横）、彬黄（彬长、黄陵）等优质采煤区，可以为本次交易完成后与陕煤电力集团之间的煤电一体化的实施提供了坚实的资源基础。通过本次交易，可以整合公司煤炭资源和电力生产，确保电厂获得稳定的燃料供应，在提升电力生产可靠性和稳定性的同时，降低了煤炭主业的波动风险，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，增厚公司的利润水平，进一步提升股东权益。
公司作为耕耘煤炭行业多年的国有控股上市公司，拥有丰富的人员储备，包括电力相关的管理人员，本次收购陕煤电力集团后将取得其控制权，陕煤电力集团及下属企业本身亦有丰富的电力管理相关的人员储备，该等人员储备相应在本次交易后也将转化为本公司的人员储备。
综上，公司本次通过收购陕煤电力集团新增火力发电相关业务与公司现主营业务煤炭生产销售业务存在协同性，是公司打造“煤电一体化”运营模式的重要举措，符合公司的实际经营需要和战略发展计划，有利于减少公司与陕煤集团的日常关联交易金额，提升公司经营的独立性，本次交易具有必要性及合理性。
（3）补充披露本次交易的资金安排，并结合上市公司的有息负债规模、到期债务情况、日常运营资金需求等，说明需在短期内大额支付现金是否会对公司财务稳定性和流动性产生不利影响；
公司回复：
本次交易的价格为 1,569,515.2216 万元，为降低本次大额资金支付对公司现金流的影响，充分保障上市公司及中小股东利益，经交易双方协商，本次交易价
式为：1、于股权转让协议签署之日起 30 日内，支付本次股权转让价款的 50%，计人民币 784,757.6108 万元；2、于股权转让协议签署之日起一年内，支付本次股权转让价款 50%，计人民币 784,757.6108 万元。
公司 2024 年前三季度营业收入为 12,542,720.08 万元，归属于上市公司股东
的净利润为 1,594,315.68 万元，经营活动产生的现金流量净额为 3,473,662.63 万
元。截至 2024 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 3,878,979.82 万元，不存在短
期借款，长期借款余额为 246,186.67 万元。公司母公司层面货币资金储备充足，现金流充裕，支付能力较强，结合公司目前的经营和资金情况来看，现有货币资金余额远大于本次交易需要支付的对价，足以支付本次收购的全部款项，且本次交易的对价采取分期付款方式支付，因此不会因为支付本次交易对价而影响公司及下属各经营主体的日常生产活动，不会影响公司正常经营，不会对公司财务稳定和流动产生不利影响。
（4）补充披露陕煤集团的资金需求情况，包括资产负债结构、质押比例、对外担保等，结合前述指标，说明本次交易是否存在向控股股东输送利益的情形，并补充提示相关风险；
公司回复：
截至 2023 年 12 月 31 日，陕煤集团的资产总额为 71,586,794.72 万元，负债
总额为 46,882,418.08 万元，净资产为 24,704,376.64 万元，资产负债率为 65.49%，
对外担保余额为 100,366.33 万元；截至 2024 年 9 月 30 日，陕煤集团（未经审
计）的资产总额为 76,338,086.01 万元，负债总额为 48,918,464.56 万元，净资产为 27,419,621.45 万元，资产负债率为 64.08%，陕煤集团持有公司的股权未进行质押。2021-2023 年，陕煤集团的净利润分别为 2,716,321.13 万元、4,418,565.45万元、3,284,380.33 万元，期末货币资金余额分别为 8,521,553.67 万元、
9,550,888.82 万元、6,209,418.44 万元。因此，陕煤集团依法存续且经营正常，资产负债结构、财务状况良好，货币资金储备充足，无需通过本次关联交易向其输送利益。
本次收购已履行审计、评估程序，交易的定价以经有权国资监管机构备案的评估结果为依据确定。本次交易涉及公司与控股股东陕煤集团之间的关联交易事项，已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。在董事会审议过程中，关联董事对本议案进行了回避表决，该议案经全体非关联董事一致同意审议通过，并同意提交公司股东大会审议。公司股东大会审议该议案时，关联股东陕煤集团将回避表决。
公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于关联交易事项的监管要求履行决策程序，切实维护上市公司中小股东的利益，本次交易不存在向控股股东陕煤集团输送利益的情形。
（5）补充披露除陕煤电力集团外，陕煤集团是否有其余煤炭发电相关业务及资产，本次收购是否导致新增同业竞争。如是，请说明新增同业竞争是否构成重大不利影响以及后续拟采取的解决措施。
公司回复：
本次交易完成后，陕煤集团及其控制的企业中仅有一家长安石门发电有限公司（以下简称“石门发电”）从事火力发电相关的电力生产及销售业务，石门发电由于历史原因，经营情况欠佳，未分配利润以及净资产持续为负，截至 2024
年 10 月 31 日，石门发电净资产为-64,751.85 万元，为避免影响上市公司的资产
质量和盈利水平，本次交易未将石门发电纳入收购范围。
本公司目前不存在火力发电业务，本次纳入收购范围的陕煤电力集团及下属
企业最近一年及一期（2023 年及 2024 年 1-10 月，下同）的火力发电相关营业收
入分别为 1,771,650.33 万元、1,173,664.46 万元，毛利分别为 299,547.20 万元、
189,652.25 万元。而石门发电最近一年及一期的火力发电相关营业收入分别为
126,874.51 万元、78,733.33 万元，毛利分别为 14,822.56 万元、6,408.27 万元。
石门发电最近一年及一期的火力发电相关营业收入及毛利与本次纳入收购范围的