天马科技:天马科技2024年第四次临时股东大会会议资料

福建天马科技集团股份有限公司
Fujian Tianma Science And Technology Group Co., LTD
2024 年第四次临时股东大会
会议资料
中国·福清
二○二四年十二月

目 录

一、会议议程......(1)
二、会议须知......(2)
三、会议审议议案......(3)
1、《关于 2025 年度开展外汇衍生品交易业务的议案》...... (3)
2、《关于 2025 年度开展商品期货期权套期保值业务的议案》...... (6)
四、关于投票表决的说明......(9)
2024 年第四次临时股东大会会议资料之一
会议议程
一、现场会议时间：2024 年 12月 30 日（星期一）14:30
二、现场会议地点：福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂
三、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、会议召集人：董事会
五、会议主持人：董事长陈庆堂先生
六、会议流程
（一）会议开始
1、会议主持人宣布会议开始
2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况
（二）宣读股东大会审议议案
1、《关于 2025 年度开展外汇衍生品交易业务的议案》
2、《关于 2025 年度开展商品期货期权套期保值业务的议案》
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、推选监票人和计票人
4、股东投票表决
5、监票人统计表决票和表决结果
6、监票人代表宣布表决结果
（四）会议决议
1、宣读股东大会表决决议
2、律师宣读法律意见书
（五）会议结束
2024 年第四次临时股东大会会议资料之二
会议须知
为了维护福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《福建天马科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 5 分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
2024 年第四次临时股东大会会议资料之三
关于 2025 年度开展外汇衍生品交易业务的议案
各位股东及股东代表：
为有效规避外汇市场风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，增强公司财务稳健性，结合资金管理要求和日常经营的需要，公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）2025 年度拟继续开展总金额不超过人民币 20,000 万元（或其他等值货币）的外汇衍生品交易业务，前述额度在有效期内可循环滚动使用。具体情况如下：
一、外汇衍生品交易业务情况概述
（一）交易目的
鉴于公司及子公司进出口业务涉及外币结算，为有效规避外汇市场风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性，结合资金管理要求和日常经营的需要，公司及子公司2025年度拟开展外汇衍生品交易业务。
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务将遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不以投机为目的，所有外汇衍生品交易将以公司具体经营业务为依托，资金使用安排合理，不影响公司主营业务的发展，有利于满足公司日常经营需求。
（二）交易金额
根据公司的资产规模与业务需求，公司及子公司2025年度拟开展总金额不超过人民币20,000万元（或其他等值货币）的外汇衍生品交易业务，使用期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币20,000万元（或其他等值货币），前述额度在使用期限内可循环滚动使用。
（三）资金来源
公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务的资金为自有资金或自筹资金，不涉及使用募集资金。
（四）交易方式
公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币互换、利率互换、外汇期货、外汇期权等产品及上述产品的组合。交易场所为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质、经营稳健且资信良好的金融机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度及有效期内负责具体实施外汇衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。
（五）交易期限
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的额度使用期限为自2025年1月1日起至2025年12月31日止。

二、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇衍生品交易将以公司具体经营业务为依托，但外汇衍生品交易业务仍会存在一定的风险，主要包括：
1、价格波动风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成衍生品价格变动，进而造成亏损的市场风险。
2、内部控制风险：外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控体系不完善、操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解衍生品信息而产生风险。
3、履约风险：开展外汇衍生品交易业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
4、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）风险控制措施
1、明确交易原则：公司开展外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。
2、内控制度保障：公司已制定《金融衍生品交易业务管理制度》，就公司外汇衍生品交易业务的操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等作出了明确规定。公司将严格按照《金融衍生品交易业务管理制度》的规定进行业务操作和风险管理，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。
3、交易对手管理：公司将严格筛选从事外汇衍生品交易业务的交易对手，仅与经营稳定、资信良好的具有合法资质的金融机构开展外汇衍生品交易业务，不得与前述金融机构之外的其他组织和个人进行交易，并审慎审查与交易对手方签订的合约条款。
4、加强风险研判：公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，加强境外政治、经济及法律等风险研判，持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，适时调整策略，最大限度地避免汇兑损失。
5、定期审查汇报：公司审计中心定期对外汇衍生品交易业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，稽查交易是否根据相关内部控制制度执行，并将审查情况向董事会审计委员会报告。
三、交易对公司的影响
（一）对公司的影响
公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，以
规避和防范汇率风险为目的，所有外汇衍生品交易将以公司具体经营业务为依托，并根据实际情况合理安排资金的使用。
公司及子公司原料进口和产品出口业务涉及外币结算，适度开展外汇衍生品交易业务可以提高公司应对汇率波动的能力，更好地规避和防范汇率与利率风险，有效降低外汇市场波动对公司经营产生的不可预期影响，从而增强公司的财务稳健性，不会对公司正常生产经营产生重大影响。
（二）会计政策核算原则
公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算处理。
公司就本次关于开展外汇衍生品交易业务进行了可行性分析，具体内容详见公司于2024年12月14日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天马科技关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十二月三十日
2024 年第四次临时股东大会会议资料之四
关于 2025 年度开展商品期货期权套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
为有效规避生产经营中因原材料和产品价格波动带来的风险，促进公司稳健发展，公司及子公司 2025 年度拟继续开展保证金和权利金最高占用额度不超过人民币 30,000万元（不含期货标的实物交割款项）的商品期货及期权套期保值业务，前述额度在有效期内可循环滚动使用。具体情况如下：
一、套期保值业务情况概述
（一）交易目的
为了有效规避生产经营活动中因原材料、库存产品及其他相关