康辰药业:北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法(修订稿)

北京康辰药业股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的目的
完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现。
第四条 员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会审议，充分征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议通过员工持股计划草案，独立董事就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。
3、公司监事会负责对参与对象名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。
4、董事会在审议通过员工持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，股东大会审议通过后，员工持股计划即可以实施。
7、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
第五条 员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，参加对象为与公司及下属子公司签署正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工，包括公司的董事、监事、高级管理人员及其他与公司及子公司签署劳动合同/聘用合同并领取薪酬的员工。
第四章 员工持股计划的资金来源与股票来源
第六条 员工持股计划的资金来源
员工持股计划所需的资金来源为参与认购员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
参加对象应根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款日期足额缴款的员工，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利，该等份额由其他参与认购的员工协商分配；协商不成的，由有意愿参与认购该等份额的员工平均分配。
第七条 员工持股计划的股票来源
用于实施员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票，累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有人所持有员工持股计划份
额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得股份、通过二级市场自行购买的股份）。
第八条 员工持股计划标的股票的价格
本次员工持股计划受让公司股票的价格为 31.54 元/股。
第五章 员工持股计划的锁定期、存续期间、变更和终止
第九条 员工持股计划的锁定期
员工持股计划的锁定期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。如在本次员工持股计划终止前，《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的锁定期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
公司应当在员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持有的股票数量。
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司的股票：（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；（4）证券交易所规定的其他期间。
如未来关于上述不得买卖股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
锁定期届满，员工持股计划减持标的股票亦应遵守中国证监会或上交所的相关规定。
第十条员工持股计划的存续期、变更、终止
员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。
员工持股计划存续期届满前，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
员工持股计划存续期届满前，如因公司股票停牌或窗口期较短等情况，导致所持公司股票无法在存续期届满前全部变现并需延长员工持股计划的，应当经出
席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额审议同意并提交公司董事会审议通过。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
第六章 员工持股计划的管理模式
第十一条 员工持股计划的内部管理的最高权力机构为持有人会议；持有人会议选举一名持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。员工持股计划成立并自行管理前，由公司代表员工持股计划签署相关协议等文件。
第十二条 持有人的权利和义务
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或员工持股计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和员工持股计划的规定；
（2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规或员工持股计划规定的持有人其他义务。
第十三条 持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免持有人代表；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交
公司董事会审议通过；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人代表提议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订员工持股计划的管理办法；
（5）授权持有人代表监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权持有人代表行使股东权利；
（7）其他持有人代表认为需要召开持有人会议审议的事项；
（8）法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。
2、持有人会议的召集和召开
（1）首次持有人会议由公司董事长、总裁负责召集和主持，此后的持有人会议由持有人代表负责召集和主持。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持。
（2）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；持有人代表发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任持有人代表的情形；或者出现本次员工持股计划草案规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。
（3）召开持有人会议，持有人代表应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
紧急情况下，可以采取口头方式发送会议通知。口头会议通知至少应包括上述第①、②项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

经召集人决定，也可以采用通讯方式召开会议并进行书面表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议采用通讯方式召开会议并进行书面表决、书面表决意见的寄交方式。
（4）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向持有人代表提交。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）员工持股计划持有人每 1 元出资额认购 1 计划份额，每 1 计划份额有
一票表决权，员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果；每项议案如经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的持有人出席方可举行；
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议决定事项做出会议记录，出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。
第十四条 持有人代表
1、持有人会议选举一名持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

2、持有人代表的选任程序：
本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出一名持有人代表。选举持有人代表的程序为：
（1）发出通知征集候选人
①持有人会议召集人应在会议召开前 5 个工作日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的