中化岩土:董事会议事规则

中化岩土集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责
权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）以及《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的
法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第三条 董事会会议由董事长召集和主持。如董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会
办公室印章（如有）。
第五条 公司董事会按照股东会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中应由过半数独立董事担任成员，并应由独立董事担任召集人，其中审计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定专门委员会的议事规则予以规定，并在公司董事会审议通过之日起执行。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为避免公司遭受重大损害，维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）审议除需提交股东会审议通过之外的其他担保事项；
（十）审议公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易（公司提供担保除外），或者公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易（公司提供担保除外）。如关联交易金额达到有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》规定的股东会审议标准的，应在董事会审议通过后提交股东会审议；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订《公司章程》的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第八条 公司发生下列除日常经营活动之外的交易事项，达到本规则规定标准的，
应当提交董事会审议：
（一）本条所称“交易”包括下列事项：
1．购买资产；
2．出售资产；
3．对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
4．提供财务资助（含委托贷款等）；
5．提供担保（含对控股子公司担保等）；
6．租入或者租出资产；

7．委托或者受托管理资产和业务；
8．赠与或者受赠资产；
9．债权或者债务重组；
10．转让或者受让研发项目；
11．签订许可协议；
12．放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
13．深圳证券交易所认定的其他交易。
（二）公司发生的上述交易（公司提供财务资助和提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议并及时披露：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如达到有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的股东会审议标准的，应在董事会审议通过后提交股东会审议。未达到上述董事会审议标准的，董事会可以授权总经理批准上述交易，具体授权范围见公司的《总经理工作细则》。
（三）公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条第（二）项的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条第（二）项的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用本项前款规定。
（四）公司发生交易达到本条第（二）项规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过《股票上市规则》要求的时限。

（五）公司发生本条第（一）项规定的购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合《股票上市规则》要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照本项前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（六）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
1．单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2．被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
3．最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4．深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本项前两款规定。
（七）公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1．单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
2．公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3．公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
4．被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
5．最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
6．对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7．深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司股东会审议前款第5目担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第（二）项的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
（九）公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用
本条第（二）项的规定。
（十）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本条第（二）项的规定。
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本条第（二）项的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本条第（二）项的规定。
（十一）公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第（二）项的规定。
公司发生的交易按照本条的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本条规定的应当提交董事会审议及披露标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会审议并按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未履行董事会审议程序及未达到披露标准的交易事项。公司发生的交易按照本条的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到《股票上市规则》第六章第一节规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告
已按照本条第二项规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司履行董事会审议程序并披露、但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
（十二）公司发