佛山照明:佛山电器照明股份有限公司2024年度第三次临时股东大会的法律意见书

北京德恒（广州）律师事务所
关于
佛山电器照明股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的
法律意见书
广州市海珠区阅江西路 370 号广报中心北塔 17 层
电话:020-38011266 传真:020-38011230 邮编:510335

北京德恒（广州）律师事务所
关于佛山电器照明股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的法律意见书
（2023）德恒专顾第 212 号
致：佛山电器照明股份有限公司
北京德恒（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山电器照明股份 有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派本所律师出席并见证贵公司于 2024
年 12 月 16 日在广东省佛山市禅城区智慧路 8 号佛照大厦 22 楼会议室召开的
2024 年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以 下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下 简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等规范性文件以及《佛山电器照明股份 有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开 程序、召集人资格、出席会议人员的资格、会议表决程序以及表决结果的合法有 效性等事项，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所及经办律师特作如下声明：
1. 本所仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及 该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2. 本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3. 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4. 本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
基于以上所述，本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集与召开程序
（一）本次会议的召集
经核验，本次会议由贵公司第十届董事会第三次会议决定召开并由公司董事
会召集，召集人为董事会。贵公司于 2024 年 11 月 29 日召开第十届董事会第三
次会议，会议审议通过了《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》，召
集人资格符合《公司章程》的规定。贵公司董事会于 2024 年 11 月 30 日在指定
信息披露媒体和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及深圳证券交易所网站公开发布了《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》，该会议通知载明了本次会议的召开时间、现场会议地点、会议召集人、股权登记日、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议的登记办法及其他相关事项等内容。该会议通知已经按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，对本次会议拟审议议案的内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开
贵公司本次会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式召开。本次会议
的现场会议于 2024 年 12 月 16 日下午 15:00 在广东省佛山市禅城区智慧路 8 号
佛照大厦 22 楼会议室如期召开。本次会议由董事长万山主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年12月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投
票的时间为 2024 年 12 月 16 日上午 9:15 至当日下午 15:00 期间的任意时间。
经查验，本次会议召开的时间、地点、会议召开方式、会议内容及表决方式及其他事项均与会议通知披露信息一致。
综上，经本所律师适当查验，贵公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格
（一）出席本次会议的股东及股东代理人
根据出席本次会议的股东及股东代理人的登记资料及深圳证券交易所股东大会网络投票系统的网络投票数据，出席本次会议的股东共 313名，代表股份
数为 652,488,812 股，占贵公司有表决权股份的 42.49 ％。（有表决权股份
已扣除贵公司回购专用证券账户的 A 股股份数量 1300 万股）其中：
1. 出席现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会会议现场的股东及股东代理人 9 名，代表股份数为
620,016,434 股，占贵公司有表决权股份的 40.37％。

本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2. 参加网络投票的股东
参加网络投票的股东 304 名，代表股份数为 32,472,378 股，占有表决权股
份总数的 2.11％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其股东身份。
3 .A 股股东出席情况
出席会议的 A 股股东及股东代理人共 306 人，代表股份 604,606,107 股，
占公司 A 股股东有表决权股份的 49.07％。其中出席现场会议的股东及股东代理
人 6 人，代表股份 597,678,914 股，占公司A股股东有表决权股份的 48.51%；
通过网络投票的股东 300 人，代表股份 6,927,193 股，占公司 A 股股东有表决
权股份的 0.56%。
4. B 股股东出席情况
出席会议的 B 股股东及股东代理人共 7 人，代表股份 47,882,705 股，占公
司 B 股股东有表决权股份的 15.77％。其中出席现场会议的股东（或股东代理
人） 3 人，代表股份 22,337,520 股，占公司 B 股股东有表决权股份的 7.36％；
通过网络投票的股东 4 人，代表股份 25,545,185 股，占公司 B 股股东有表决权
股份的 8.41％。
5. 中小股东出席情况
出席会议的中小股东及股东代理人（不含公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及与持有公司 5%以上股份股东形成一致行动人的股东）共 304 人，代表股份 8,581,587 股，占公司有表决权总股份的0.56％。

（二）出席和列席本次会议的其他人员
除贵公司股东及股东代理人出席本次会议外，贵公司部分董事、监事及董事会秘书等高级管理人员及本所经办律师出席或列席了本次会议的现场会议。
综上，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、关于本次会议审议的议案
根据会议通知，本次会议审议如下事项：
1.00《关于于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》；
2.00《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》；
3.00《关于选举非职工代表监事的议案》。
以上均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。其中提案 2.00 为股东大会特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
经本所律师适当性核查，本次会议审议的议案属于贵公司股东大会的职权范围，且与召开本次股东大会的会议通知公告中所载明的审议事项相一致；本次会议现场会议未发生对会议通知的议案进行修改的情形。
四、关于本次会议的表决程序及表决结果
经查验，贵公司本次会议就会议通知中列明的拟审议议案进行了审议，并以现场投票表决和网络投票方式对相关议案进行了表决。本次会议按《公司法》《股
东大会规则》《公司章程》等相关规定的程序对现场表决进行了计票、监票，并
根据深圳证券交易所交易系统及互联网网络投票系统的投票数据进行网络表决
计票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票
的表决总数和表决结果，会议主持人当场公布了表决结果。
根据投票表决结果，本次会议的表决结果如下：
同意 反对 弃权
议案名称 类别
股数 比例 股数 比例 股数 比例
1、关于续 整体 651,988,121 99.92% 273,091 0.04% 227,600 0.03%
聘 2024 年 A 股 604,105,416 99.92% 273,091 0.05% 227,600 0.04%
度会计师 B 股 47,882,705 100.00% 0 0.00% 0 0.00%
事务所的
议案 中小投资 8,080,896 94.17% 273,091 3.18% 227,600 2.65%
者
2、关于注 整体 652,000,956 99.93% 369,856 0.06% 118,000 0.02%
销回购股 A 股 604,119,354 99.92% 368,753 0.06% 118,000 0.02%
份并减少 B 股 47,881,602 100.00% 1,103 0.00% 0 0.00%
注册资本 中小投资
的议案 8,093,731 94.32% 369,856 4.31% 118,000 1.38%
者
整体 651,873,901 99.91% 321,191 0.05% 293,720 0.05%
3、关于选 A 股 604,031,126 99.90% 281,261 0.05% 293,720 0.05%
举非职工
代表监事 B 股 47,842,775 99.92% 39,930 0.08% 0 0.00%
的议案 中小投资
者 7,966,676 92.83% 321,191 3.74% 293,720 3.42%