冀东水泥:北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

北京市海问律师事务所
关于唐山冀东水泥股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
二○二四年十二月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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关于唐山冀东水泥股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见书
致：唐山冀东水泥股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，在中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。本所接受唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“冀东水泥”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人进行了审慎的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与发行人本次回售相关的问题向有关管理人员进行了必要的询问或讨论，对有关问题进行了核实。此外，对于本所认为就出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向发行人发出了书面询问、备忘录，或取得了政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依据。
本所仅就与发行人本次回售有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为严格按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求对此仅履行普通人一
般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。
2、本所要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题做出陈述和/或说明；所提供的文件和所作出的说明、陈述与确认是完整、真实、准确和有效的，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本法律意见书仅供发行人为本次回售之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次回售的可转换公司债券的上市情况
1.1 公司关于发行可转换公司债券的批准与授权
根据公司于 2020 年 3 月 19 日披露的《唐山冀东水泥股份有限公司第八届董
事会第二十九次会议决议公告》及于 2020 年 4 月 24 日披露的《唐山冀东水泥股
份有限公司 2019 年度股东大会决议公告》，公司于 2020 年 3 月 18 日召开第八届
董事会第二十九次会议、于 2020 年 4 月 23 日召开 2019 年度股东大会，审议通过
了《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》等与发行可转换公司债券相关事宜的议案。
1.2 中国证券监督管理委员会关于公司发行可转换公司债券的核准
根据公司于 2020 年 10 月 12 日披露的《唐山冀东水泥股份有限公司关于公开
发行可转换公司债券申请获得中国证监会核准批复的公告》，公司于 2020 年 10 月10 日收到了中国证券监督管理委员会出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2416 号），核准公司向社会公开发行面值总额 282,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。
1.3 公司可转换公司债券的上市情况
根据公司于 2020 年 12 月 1 日披露的《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行
可转换公司债券上市公告书》，经深圳证券交易所“深证上[2020]1166 号”文同意，
公司 282,000 万元可转换公司债券于 2020 年 12 月 2 日起在深圳证券交易所挂牌
交易，债券简称“冀东转债”，债券代码“127025”。
二、本次回售的相关情况
2.1 《募集说明书》中关于公司可转债回售的相关规定
根据公司于 2020 年 11 月 3 日披露的《募集说明书》，《募集说明书》“第二节
本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（二）本次发行的基本条款”之“12、回售条款”之“（1）有条件回售条款”规定：
“在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述‘连续三十个交易日’须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。”
2.2 《管理办法》和《监管指引》的相关规定
《管理办法》第十一条第二款规定，募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。
《监管指引》第二十七条第一款规定，可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。
2.3 公司实施本次回售的具体情况
根据公司于 2023 年 5 月 24 日披露的《唐山冀东水泥股份有限公司关于可转
债转股价格调整的公告》，调整前转股价格为 13.26 元/股，调整后转股价格为 13.11
元/股，转股价格调整生效日期为 2023 年 5 月 31 日。根据公司于 2024 年 4 月 8 日
以及 2024 年 8 月 22 日披露的《唐山冀东水泥股份有限公司关于不向下修正“冀
东转债”转股价格的公告》，冀东转债当期转股价格为 13.11 元/股。
公司可转换公司债券的存续期间为六年，当期处于可转换公司债券最后两个
计息年度。公司的股票自 2024 年 11 月 5 日至 2024 年 12 月 16 日连续三十个交易
日的收盘价格低于冀东转债当期转股价的 70%，根据《募集说明书》规定的有条件回售条款，本计息年度首次满足冀东转债有条件回售条款的规定，冀东转债有条件回售条款生效，冀东转债的债券持有人可行使回售权一次。
三、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次回售符合《管理办法》《监管指引》和《募集说明书》的规定，冀东转债的债券持有人可按《管理办法》《监管指引》和《募集说明书》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报。公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）