华秦科技:关于向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易的进展公告

证券代码：688281 证券简称：华秦科技 公告编号：2024-041
陕西华秦科技实业股份有限公司
关于向安徽汉正轴承科技有限公司增资
暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华秦科技”）于
2024 年 11 月 29 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向安徽汉
正轴承科技有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司向安徽汉正轴承科技有限公司（以下简称“汉正科技”或“目标公司”）以每一元注册资本 4.2860 元的价格增资 29,564.8280 万元购买其 48.02%的股权。在后续公司与目标公司管理层及其原股东关于汉正科技经营管理规划讨论过程中，考虑到汉正科技在后续经营中的资金需要，经协商，华秦科技拟在目标公司固定资产贷款 8,000 万元的额度以内，在经届时华秦科技有权机构审议通过的前提下，对目标公司就该事项可能需要的增信措施提供全额保证担保（以下简称“保证担保事项”）。同时，向汉正科技本次增资的交易价格降低调整为 3.5710 元每一注册资本，公司增资总额调整为 24,497.0600 万元（其中 6,860 万元计入目标公司注册资本，其余17,637.0600 万元作为增资溢价计入目标公司资本公积，占目标公司增资后股权的 47.57%）。西安唐兴中小科技企业投资基金合伙企业（有限合伙）增资价格同
步调整为每一元注册资本 3.5710 元，增资金额合计 1,999.7600 万元（其中 560.00
万元计入目标公司注册资本，其余 1,439.7600 万元作为增资溢价计入目标公司资本公积，占目标公司增资后股权的 3.88%），并承诺，在经届时本投资方有权机构审议通过的前提下，尽最大努力向目标公司提供担保增信、融资服务或直接借款等措施。

陕西三航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“三航万生”）受让目标公司原股东刘东所持注册资本价格将同步调整为每一元注册资本
3.5710 元，合计受让目标公司注册资本 495 万元，总价款为 1,767.6450 万元（占
目标公司增资后股权的 3.43%）。三航万生执行事务合伙人、普通合伙人由折生阳担任，折生阳为公司控股股东、实际控制人、董事长，有限合伙人为武腾飞，武腾飞为公司副总经理、财务总监兼董事会秘书；在本次投资完成前，公司高级管理人员李鹏、徐剑盛、豆永青、姜丹、王均芳拟入伙三航万生；华秦科技与三航万生在目标公司有限公司阶段就在目标公司股东会、董事会行使表决权、提案权，董监高提名权及其他与目标公司治理经营有关的重大事项将采取一致行动。三航万生执行事务合伙人承诺就华秦科技向汉正科技提供上述保证担保事项对华秦科技提供反担保。
基于上述投资方案的调整，公司于 2024 年 12 月 16 日召开第二届董事会
第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于重新审议向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易的议案》。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组或重组上市。
关联交易对公司的影响：本次向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易事项有利于公司发展，以公允价格为定价依据，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司生产经营活动的正常运行，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
风险提示：本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后实施。同时，本次交易事项是公司从长远利益出发而做出的审慎决策，但公司和目标公司的经营情况不排除受市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，且目标公司目前正处于科技成果产业转化阶段，经营利润亏损，可能会存在一定的市场风险、经营风险、管理风险和商誉减值风险。公司将完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，组建良好的经营管理团队，不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法
律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易进展情况
根据战略发展及业务需要，为加强公司在新材料产业领域的竞争力，在航空
发动机产业链上进一步布局与延伸，公司于 2024 年 11 月 29 日召开第二届董事
会第七次会议，审议通过了《关于向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司向汉正科技以每一元注册资本 4.2860 元的价格增资
29,564.8280 万元购买其 48.02%的股权。具体内容详见公司 2024 年 12 月 3 日于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-035）。
在后续公司与目标公司管理层及其原股东关于汉正科技经营管理规划讨论过程中，考虑到汉正科技在后续经营中的资金需要，如果目标公司申请银行贷款，原股东按持股比例提供同比例的担保或反担保难度较大，主要由于银行对各股东的信用担保考核要求条件不一，自然人股东及持股平台资产有限，西北工业大学资产经营管理有限公司为参股企业提供担保不符合其国资管理规定。经协商，华秦科技在目标公司固定资产贷款 8,000 万元的额度以内，在经届时华秦科技有权机构审议通过的前提下，对目标公司就该事项可能需要的增信措施提供全额保证担保。同时，向汉正科技本次增资的交易价格降低调整为 3.5710 元每一注册资本，公司增资总额调整为 24,497.0600 万元（其中 6,860 万元计入目标公司注册资本，其余 17,637.0600 万元作为增资溢价计入目标公司资本公积，占目标公司增资后股权的 47.57%）。西安唐兴中小科技企业投资基金合伙企业（有限合伙）增资价格同步调整为每一元注册资本 3.5710 元、增资金额合计 1,999.7600 万元（其中 560.00 万元计入目标公司注册资本，其余 1,439.7600 万元作为增资溢价计入目标公司资本公积，占目标公司增资后股权的 3.88%）。并承诺，在经届时本投资方有权机构审议通过的前提下，尽最大努力向目标公司提供担保增信、融资服务或直接借款等措施。
本次交易完成后，公司将持有目标公司 47.57%的股权，目标公司作为公司控股子公司将纳入公司合并报表范围。

本次交易资金来自于公司自有资金，以现金方式交易，不存在使用募集资金的情形。
三航万生受让目标公司原股东刘东所持注册资本价格将同步调整为每一元
注册资本 3.5710 元，合计受让目标公司注册资本 495 万元，总价款为 1,767.6450
万元（占目标公司增资后股权的 3.43%）。三航万生为公司一致行动人，公司将拥有目标公司 51%的控制权。三航万生执行事务合伙人承诺就华秦科技向汉正科技提供上述保证担保事项对华秦科技提供反担保。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组或重组上市。
（二）关联关系说明
三航万生执行事务合伙人、普通合伙人由折生阳担任，折生阳为公司控股股东、实际控制人、董事长，有限合伙人为武腾飞，武腾飞为公司副总经理、财务总监兼董事会秘书；在本次投资完成前，公司高级管理人员李鹏、徐剑盛、豆永青、姜丹、王均芳拟入伙三航万生。华秦科技与三航万生在目标公司有限公司阶段就在目标公司股东会、董事会行使表决权、提案权，董监高提名权及其他与目标公司治理经营有关的重大事项将采取一致行动，本次交易事项涉及关联交易。
（三）本次交易的审议程序
公司于 2024 年 12 月 16 日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第
七次会议，审议通过了《关于重新审议向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事折生阳、黄智斌、周万城回避表决，出席会议的非关联董事一致同意此议案。本事项已经第二届独立董事专门会议第四次会议事前审议通过，公司审计委员会对本次交易事项进行了事先审核并同意。
本次交易公司与关联方三航万生进行共同投资构成关联交易，关联交易额为24,497.0600 万元。至本次交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易额累计超过3,000万，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东折生阳、泉州华秦万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、黄智斌、周万城、李鹏、武腾飞、徐剑盛、豆永青、
王均芳将在股东大会上对本议案回避表决。
公司董事会同意提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长或其授权人士单独或共同代表公司全权处理本次向汉正科技增资暨关联交易的相关事宜，并签署相关法律文件。
二、交易对方基本情况
（一）关联方基本情况
企业名称：陕西三航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：折生阳
认缴出资额：50.00 万人民币
成立日期：2024 年 10 月 30 日
住所：陕西省西安市高新区西部大道 188 号华秦科技园 1 号楼 512 室
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业管理咨询；会议及展览服务；财务咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
普通合伙人：折生阳
三航万生为公司控股股东、实际控制人、董事长折生阳担任执行事务合伙人及普通合伙人，公司副总经理、财务总监、董事会秘书武腾飞为有限合伙人的企业；且在本次投资完成前，公司高级管理人员李鹏、徐剑盛、豆永青、姜丹、王均芳拟入伙三航万生；华秦科技与三航万生在目标公司有限公司阶段就在目标公司股东会、董事会行使表决权、提案权，董监高提名权及其他与目标公司治理经营有关的重大事项将采取一致行动，三航万生是公司关联方。
（二）其他增资方的基本情况
企业名称：西安唐兴中小科技企业投资基金合伙企业（有限合伙）

性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：唐兴天下投资管理（西安）有限责任公司
认缴出资额：200,000.00 万人民币
成立日期：2023 年 1 月 11 日
住所：陕西省西咸新区沣东新城能源金贸区西咸金融港 4-A 座 19 楼 F1904
室 032 号
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
西安唐兴中小科技企业投资基金合伙企业（有限合伙）向目标公司进行增资，
价格为每一元注册资本 3.5710 元、增资金额合计 1,999.7600 万元（其中 560.00
万元计入目标公司注册资本，其余 1,439.7600 万元作为增资溢价计入目标公司资本公积，占目标公司增资后股权的 3.88%）。
经查询，截至本公告披露日，西安唐兴中小科技企业投资基金合伙企业（有限合伙）未被列为失信被执行人，与公司亦不构成关联关系。
（三）原股东基本情况
1、灵璧正集金属材料合伙企业（有限合伙）
企业名称：灵璧正集金属材料合伙企业（有限合伙）
性质：合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：刘东
认缴出资额：20 万人民币
成立日期：2021 年 11 月 9 日
住所：安徽省宿州市灵璧县北部开发区轴承产业园 47
经营范围：一般项目：钢压延加工；技术