长江通信:申港证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告

申港证券股份有限公司
关于武汉长江通信产业集团股份有限公司
收购报告书
暨免于发出要约收购申请
之财务顾问报告
上市公司名称：武汉长江通信产业集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：长江通信
股票代码：600345
收购人财务顾问
签署日期：二〇二四年十二月

第一节 财务顾问声明
申港证券受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问。按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第 16 号》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供有关资料，本财务顾问经审慎核查，出具本财务顾问报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料及了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，以供投资者及有关各方参考。并特此说明：
（一）本财务顾问独立地就本次收购发表核查意见。
（二）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，其已保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本财务顾问报告旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所述内容，除非中国证监会另有要求，不对与本次收购有关的其他方面发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问不对其他中介机构工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问报告亦不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（六）本财务顾问报告不构成对长江通信的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、长江通信相关公告、法律意见书等信息披露文件。
（七）本财务顾问报告仅供电信一所收购长江通信事宜报告作为附件使用，未经本财务顾问同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

目 录

第一节 财务顾问声明 ......1
目 录 ......2
第二节 释义 ......3
第三节 财务顾问承诺 ......4
第四节 财务顾问核查意见 ......5
一、收购人关于本次收购的信息披露情况......5
二、本次收购的目的......5
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况......5
四、对收购人的辅导情况......8
五、收购人的股权控制结构及其实际控制人......8 六、收购人的收购资金来源及其合法性，涉及以证券支付收购价款情况的核
查......9
七、收购人的授权和批准情况......9
八、收购人的过渡期安排及后续计划......10
九、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响......11
十、收购标的的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排......12
十一、收购人及其关联方与上市公司及其相关人员的业务往来及安排......13 十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的
核查......13
十三、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查......13
十四、其他重大事项......14
十五、结论性意见......14
第二节 释义
在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
长江通信/上市公司 指 武汉长江通信产业集团股份有限公司
电信一所 指 电信科学技术第一研究所有限公司
中国信科集团 指 中国信息通信科技集团有限公司
烽火科技 指 烽火科技集团有限公司
电科院 指 电信科学技术研究院有限公司
湖北长江5G基金 指 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有
限合伙）
迪爱斯 指 上海迪爱斯信息技术有限公司
本次收购/本次表决 中国信科集团、烽火科技分别将其全部持有的上市公司
权委托 指 51,505,546股、56,682,297股股份对应的表决权等权利委托
给电信一所行使
《申港证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份
本财务顾问报告 指 有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问
报告》
收购报告书 指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书》
收购报告书摘要 指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要》
申港证券、财务顾问 指 申港证券股份有限公司
《公司章程》 指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容格式与格式准则第16
号——上市公司收购报告书》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元/万元 指 人民币元、万元
说明：由于四舍五入的原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
申港证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。

第四节 财务顾问核查意见
一、收购人关于本次收购的信息披露情况
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第 16 号》等相
关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，电信一所对其基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖长江通信上市交易股票的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序对收购报告书及其摘要进行审阅，认为上述披露信息内容真实、准确、完整。二、本次收购的目的
为优化中国信科集团内部管理结构，提高上市公司决策效率，进一步推动上市公司高质量发展，电信一所通过表决权委托方式取得上级公司中国信科集团及同一控制下的烽火科技所持有的长江通信共计 108,187,843 股股份（占长江通信总股本比例为 32.82%）的表决权。
本次收购后，收购人电信一所将通过直接持股和表决权委托合计控制长江通信 149,104,058股普通股（占总股本的45.24%）。本次收购系同一控制下的表决权委托，未导致上市公司实际控制人发生变化。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不存在违反法律法规的情形。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
（一）收购人是否提供所有必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交的收购报告书及其摘要涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人所需提供的必备证明文件进行了审阅和核查。
经核查，本财务顾问认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》
和《格式准则第 16 号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）收购人是否具备主体资格
电信一所基本情况如下：
公司名称 电信科学技术第一研究所有限公司
注册地址 上海市平江路48号
成立日期 2001年6月22日
法定代表人 邱祥平
注册资本 20,000万元
统一社会信用代码 91310104425001009E
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备
销售；卫星通信服务；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；
广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；信息安全设备制造；信息
安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；计算机系统服
经营范围 务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；智能车载设备制造；
信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；安全技术防范系统设计施工
服务；其他电子器件制造；广告发布；广告设计、代理；广告制作；汽车
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营期限 2001年6月22日至无固定期限
股东情况 电科院持股100%
通讯地址 上海市平江路48号
联系电话 021-64031580
经核查收购人的工商登记资料、经查询中国裁判文书网、失信被执行人网、国家企业信用信息公示系统、收购人出具的声明，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人企业，截至本财务顾问报告出具之日，其不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人具备收购上市公司的主体资格。
（三）收购人是否具备本次收购的经济实力