节能风电:中节能风力发电股份有限公司关于公开摘牌取得内蒙古古恒新能源有限责任公司100%股权的公告

证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2024-081
转债代码：113051 转债简称：节能转债
债券代码：137801 债券简称：GC 风电01
债券代码：115102 债券简称：GC 风电 K1
债券代码：242007 债券简称：风电 WK01
债券代码：242008 债券简称：风电 WK02
中节能风力发电股份有限公司
关于公开摘牌取得内蒙古古恒新能源有限
责任公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海联合产权交易所公开摘牌的方式取得上海之恒新能源有限公司（以下简称“上海之恒”，实控人为上海市国有资产监督管理委员会）所持有的内蒙古古恒新能源有限责任公司（以下简称“古恒公司”）100%股权，交易金额为人民币 10,080.90 万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2024 年 11 月 15 日，上海联合产权交易所披露，上海之恒所持
有的古恒公司 100%股权于 2024 年 11 月 15 日至 2024 年 12 月 12 日
在上海联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌转让底价 10,080.90 万元。
截至 2024 年 12 月 12 日挂牌结束，挂牌期间只产生公司 1 个意
向受让方。2024 年 12 月 13 日，公司收到上海联合产权交易所《交
易保证金交纳和交易安排通知》，并按通知书要求在规定时间内向上
海联合产权交易所交纳交易保证金 3,024 万元。2024 年 12 月 13 日，
公司收到上海联合产权交易所出具的《组织签约通知》，确认公司成为古恒公司 100%股权项目的受让方，成交价格为人民币 10,080.90
万元。2024 年 12 月 13 日，公司与上海之恒签署了《上海市产权交
易合同》，并于 2024 年 12 月 16 日支付了除交易保证金外的剩余转
让价款 7,056.90 万元。
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的东洲评报字[2024]第 2203 号《上海之恒新能源有限公司拟公开挂牌转让股权所涉及的内蒙古古恒新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《古恒公司资产评估报告》”），
以 2024 年 7 月 31 日作为评估基准日，古恒公司全部资产合计
18,793.81 万元，全部负债为 12,525.69 万元，所有者权益账面值为
6,268.12 万元，评估值 10,080.90 万元，评估增值 3,812.78 万元，
增值率 60.83%。本次股权收购资产的资金来源为公司自有资金（包含自筹资金）。
（二）董事会审议情况
为进一步扩大公司装机规模，提升公司在内蒙地区的市场竞争力，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购内蒙古古恒新能源有限责任公司 100%股权的议案》，同意公司参与上海之
恒所持有的古恒公司 100%股权的公开交易流程，并以不高于人民币10,081 万元（含）的价格进行报价。并同意在收购完成后，继续以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。同时后续如以古恒公司作为贷款主体，同意公司为其提供担保，担保金额不超过 15,467万元。因该事项存在不确定性且涉及公司商业秘密，提前披露该事项和金额，可能损害公司和股东利益或存在误导投资者的情况，公司按照《信息披露暂缓与豁免制度》的相关规定，经审慎判断，暂缓披露了该事项，公司于成功摘牌后及时履行信息披露义务。本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况
公司名称：上海之恒新能源有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91310112MA1GCAMR7U
成立日期：2019 年 1 月 8 日
营业期限：2019 年 1 月 8 日至不约定期限
注册地址：上海市闵行区东川路 555 号乙楼 5031 室
注册资本：150,000 万人民币
法人代表：薛岭
经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事新能源领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；新能源设备及零部件的设计、开发、销售和制造（仅限分支机构）；新能源设备的调试、维护。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）与公司之间的关系
上海之恒及其股东与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，本次股权交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组及同业竞争的情形。上海之恒资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（三）交易对方最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
项 目 2024 年 9 月末/2024 年 1-9 月 2023 年末/2023 年度
资产总额 625,872,008.48 655,662,210.28
负债总额 148,360,930.80 157,955,109.46
所有者权益 477,511,077.68 497,707,100.82
营业收入 12,353,105.85 56,975,854.29
利润总额 -20,254,556.83 -9,040,272.04
净利润 -20,254,556.83 -9,165,952.29
注：以上 2023 年度财务数据来源于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙））出具的普华永道中天审字(2024)第 31622 号《审计报告》，该所具有从事证券、期货业务资格；2024 年 1-9 月财务数据未经审计。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
序号 交易标的的名称 类别
1 古恒公司 100%股权 股权
（二）古恒公司情况
1.基本信息
公司名称：内蒙古古恒新能源有限责任公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91150926MA0QKXGF4F

注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼前旗平地泉移民
区 3 号楼 3 单元 2 楼东户
法定代表人：刘得银
注册资本：5,600 万元人民币
成立日期：2019 年 12 月 23 日
经营范围：风力发电项目开发、产品制造；电力成套设备产品销 售；电力能源工程设计、施工、咨询服务；新能源技术开发及技术咨 询服务，电力生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
本次交易前，古恒公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例（%）
（万元） （万元）
上海之恒新能源有限公司 5,600 5,600 100
合计 5,600 5,600 100
2.古恒公司最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
项 目 2024 年 9 月末/2024 年 1-9 月 2023 年末/2023 年度
资产总额 181,260,536.03 227,808,090.17
负债总额 119,430,177.45 169,766,943.69
所有者权益 61,830,358.58 58,041,146.48
营业收入 15,480,314.87 10,540,477.09
利润总额 3,642,723.10 2,290,477.18
净利润 3,642,723.10 2,297,317.11
注：以上 2023 年度财务数据来源于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的天职业字[2024]49182 号《内蒙古古恒新能源有限责任公司审计报告》， 该所具有从事证券、期货业务资格；2024 年 1-9 月财务数据未经审计。
（三）交易标的权属情况
古恒公司股权结构清晰，权属明确，股权不涉及诉讼、查封、冻 结等司法措施，亦不存在任何限制或妨碍股权权属转移的情形。
四、交易标的评估、定价情况

本次收购通过上海联合产权交易所公开摘牌的方式开展，出让方上海之恒聘请东洲评估对本次交易标的进行评估，并出具《古恒公司资产评估报告》，主要内容如下：
（一）评估基准日
本次评估基准日为 2024 年 7 月 31 日。
（二）评估方法
评估机构采用收益法和市场法两种评估方法进行评估。
（三）相关评估结果情况
1.收益法评估值
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果为：被评估单位所有者权益账面值为 6,268.12 万元，
评估值 10,080.90 万元，评估增值 3,812.78 万元，增值率 60.83%。
2.市场法评估值
采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果为：被评估单位所有者权益账面值为 6,268.12 万元，
评估值 8,789.32 万元，评估值增值 2,521.