新大洲A:新大洲控股股份有限公司信息披露事务管理制度(修订稿)

新大洲控股股份有限公司信息披露事务管理制度（修订稿）
第一章 总 则
第一条 为了加强对新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
事务的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司信息披露管理办法》《公司治理准则》《股票上市规则》等法律、法规和《新大洲控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于公司信息披露的标
准要求，根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件，将可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并在证券监管部门备案。
第三条 本制度所指信息主要包括：
1、公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告和年度报告；
2、公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等，以及证券交易所认为需要披露的其他事项；
3、公司发行新股刊登的招股说明书、募集说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书等；
4、公司向中国证监会及其派出机构、证券交易所和有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件。
第四条 本制度所指“信息披露义务人”主要包括：
1、公司及公司董事、监事和高级管理人员；
2、公司股东、实际控制人；
3、公司收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及相关人员；
4、破产管理人及其成员；
5、法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《股票上市规则》以及证券交易所发布的细则、指引和通知等相关规
定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准
确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
公司董事、监事、高级管理人员不得对外发布公司未披露的信息。
股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
第七条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告等。公司及相关信息披
露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送证券交易所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合证券交易所的要求。
公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第八条 公司定期报告和临时报告经证券交易所登记后在公司指定媒体上披
露。公司未能按照既定时间披露，或者在指定媒体上披露的文件内容与报送证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向证券交易所报告。
第九条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不
得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。
第十条 公司公开披露的信息应当在证券交易场所的网站、符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告，其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券交
易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以向证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

1、相关信息未泄漏；
2、有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密；
3、公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情况，按《股票上市规则》披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或损害公司利益的，可以向证券交易所申请豁免按《股票上市规则》披露或履行相关义务。
第三章 信息披露的内容和披露标准
第十二条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
第一节 定期报告的披露
第十三条 年度报告：
（一）公司应当于每个会计年度结束之日起4个月内，按照中国证监会和深圳证券交易所规定的格式编制年度报告正文及摘要。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
（二）年度报告应当记载以下内容：
1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；
3、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
4、持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
5、董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
6、董事会报告；
7、管理层讨论与分析；
8、报告期内重大事件及对公司的影响；
9、财务会计报告和审计报告全文；
10、中国证监会规定的其他事项。
（三）公司应当经董事会批准后的两个交易日内向证券交易所报送年度报告，并在指定网站上进行披露。
第十四条 中期报告：
（一）公司应当于每个会计年度前6个月结束后2个月内，按照中国证监会和深圳证券交易所规定的格式编制半年度报告正文及摘要。

半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：
1、拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损的；
2、中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。
（二）中期报告应当记载以下内容：
1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；
3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
4、管理层讨论与分析；
5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
6、财务会计报告；
7、中国证监会规定的其他事项。
（三）公司应当在经董事会批准后的两个交易日内向证券交易所报送中期报告，经证券交易所登记后，在指定网站上进行披露。
第十五条 季度报告：
（一）公司应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内，按照中国证监会和深圳证券交易所规定的格式编制完成并披露季度报告，但第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。
（二）季度报告应当记载以下内容：
1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；
3、中国证监会规定的其他事项。
（三）公司应当在经董事会批准后的两个交易日内向证券交易所报送季度报告，经证券交易所登记后，在指定网站上进行披露。
第十六条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。定期报告内容应当
经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。
第十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明
董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，定期报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。公司董事、监事、高级管理人员因特殊原因（如暂时失去联系）无法在定期报告披露前对定期报告签署书面确认意见的，公司应当在定期报告中做出提示，并在披露后要求相关董事、监事、高级管理人员补充签署意见，再根据补充签署的意见对定期报告相关内容进行更正。
第十八条 公司定期报告中的财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董
事会在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明；
（二）监事会对董事会有关说明的意见；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（四）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第十九条 公司应当认真对待深圳证券交易所对定期报告的事后审查意见，按
期回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。
公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的，应当按照中国证监会有关规定的要求更正及披露。
第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业
绩预告；定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十一条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交
易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二节 临时报告的披露
第二十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件
的相关规定应当披露的除定期报告以外的公告。
第二十三条 公司临时报告草拟、审核、通报和发布应按以下程序进行：临时
报告文稿由相关职能部门起草，经分管领导审定后报董事会秘书处，董事会秘书处负责核实并按信息披露的要求进行规范，董事会秘书