瀚蓝环境:北京大成(广州)律师事务所关于广东南海控股集团有限公司增持瀚蓝环境股份有限公司股份的法律意见书

北京大成（广州）律师事务所
关于广东南海控股集团有限公司增持
瀚蓝环境股份有限公司股份的
法 律 意 见 书
guangzhou.dachenglaw.com
广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 14 层、15 层（510623）
14/F,15/F CTF Finance Centre No 6 Zhujiang East Road
Tianhe District 510623, Guangzhou, China
Tel:+8620-85277000 Fax:+8620-85277002

释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
公司/瀚蓝环境 指 瀚蓝环境股份有限公司
增持人/南海控股 指 广东南海控股集团有限公司
瀚蓝环境股份有限公司控股股东的母公司广东南
本次增持 指
海控股集团有限公司增持公司股份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《股份变动管理指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
指
引》 ——股份变动管理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京大成（广州）律师事务所
本所律师 指 北京大成（广州）律师事务所经办律师
《北京大成（广州）律师事务所关于广东南海控
本法律意见书 指 股集团有限公司增持瀚蓝环境股份有限公司股份
的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中涉及的统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

北京大成（广州）律师事务所
关于广东南海控股集团有限公司增持
瀚蓝环境股份有限公司股份的
法律意见书
致：广东南海控股集团有限公司
本所接受贵司委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《股份变动管理指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定，就贵司增持瀚蓝环境股份（以下简称“本次增持”）事宜，出具本法律意见书。
声明的事项
1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表本法律意见；
2. 本法律意见书的出具已经得到贵司如下保证：
（1）贵司已向本所提供了为出具本法律意见书所要求贵司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（2）贵司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件者，其与原件一致和相符。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、贵司或其他有关单位或机构出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件、政府官方网站的核查结果出具本法律意见书；
4. 本法律意见书仅供贵司为本次增持之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的；
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、增持人的主体资格
（一）经本所律师核查，本次增持的增持人为南海控股。根据南海控股提供的其最新有效的营业执照并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南海控股的基本信息如下：
名称 广东南海控股集团有限公司
法定代表人 李志斌
住所 佛山市南海区桂城街道南海大道北 16 号联华大厦 12 楼 1212 室
注册资本 248,300 万元人民币
公司类型 有限责任公司（国有控股）
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；园区管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；
土地使用权租赁。许可项目：房地产开发经营；发电、输电、供
电业务；供电业务。
经营期限 2011.1.17 至无固定期限
（ 二 ） 根 据 增 持 人 的 说 明 并 经 本 所 律 师 登 陆 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn）进行查询，截至本法律意见书出具之日，南海控股不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近三年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
（3）收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，南海控股为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的基本情况
根据增持人提供的资料，并经本所律师登陆上交所官方网站查询，本次增持的具体情况如下：
（一）本次增持前持股情况
本次增持前，南海控股持有公司股份 125,984,871 股，占公司总股本的 15.45%。
南海控股及其一致行动人（佛山市南海供水集团有限公司、佛山市南海城市建设投资有限公司，下同）共持有公司股份 306,222,976 股，占公司总股本的 37.56%。
（二）本次增持的实施情况
根据增持人的说明、增持人的交易记录，南海控股于2024年12月13日通过上交所交易系统以大宗交易方式增持了公司股份1,343,621股，增持股份占公司总股本的0.16%。
根据增持人的说明，本次增持后，南海控股及其一致行动人后续暂无增持计划，如未来有增持计划或增持行为，将按照相关法律法规及时告知公司。
（三）本次增持后的持股情况
根据增持人的说明、增持人的交易记录并经本所律师核查，本次增持完成后，南海控股持有公司股份127,328,492股，占公司总股本的15.62%。南海控股及其一致行动人合计持有公司股份307,566,597股，占公司股份总额的37.72%。
本所律师认为，本次增持系增持人通过上交所交易系统以大宗交易方式增持公司股份，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
三、免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定，相关投资者在一
个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份时，可以免于发出要约。
本次增持前，南海控股及其一致行动人共持有公司股份 306,222,976 股，占公司总股本的 37.56%。本次增持后，南海控股及其一致行动人共持有公司股份307,566,597 股，占公司总股本的 37.72%，增持比例为 0.16%。
基于增持人出具的《承诺函》，并经本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日，增持人近12个月内累计增持的公司股份数量未超过公司已发行股份的2%。
本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
根据《股份变动管理指引》第十二条的相关规定：“本指引第十一条规定的股东及其一致行动人（以下简称相关股东）应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称首次增持）行为发生之日，将增持情况通知上市公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。”根据增持人说明，增持人于2024年12月13日向公司发出《广东南海控股集团有限公司关于增持瀚蓝环境股份有限公司股份的函》，公司将连同本法律意见书同步发布《瀚蓝环境股份有限公司关于广东南海控股集团有限公司增持公司股份的公告》，披露增持主体的基本情况、本次增持情况等事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形。
本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）