超讯通信:关于修改《公司章程》及办理工商变更登记的公告

证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2024-079
超讯通信股份有限公司
关于修改《公司章程》及办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划未全额完成第三期业绩考核目标。
2024 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次
会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2024 年 5 月 20
日，公司召开 2023 年年度股东大会，会议审议通过了上述议案。注销完成后，
公司总股本由 157,608,840 股减少至 157,586,796 股，公司注册资本由
157,608,840 元减少至 157,586,796 元，现对《公司章程》注册资本相应条款
进行修订。同时，为保持与现行法律法规的一致性和《公司章程》的有效性，
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2024 年修
订）》、《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际经
营需要，公司拟对《公司章程》其他部分条款进行修订。
公司于2024年12月16日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，同意对《公司章程》进行修
订。董事会同意授权公司董事长或董事长授权的人办理工商变更登记等相关事
项，本议案尚需提交股东大会审议。具体修订如下：
序 修订前 修订后
号
第六条 公司注册资本为人民币 157,608,840 元 第六条 公司注册资本为人民币 157,586,796 元
1 （大写：壹亿伍仟柒佰陆拾万捌仟捌佰肆拾元）。 （大写：壹亿伍仟柒佰伍拾捌万陆仟柒佰玖拾陆
元）。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
2 任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 属企业）不得为他人取得本公司或者母公司的股
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公
资助。 司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
3 为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准
准的其他方式。 的其他方式。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不
4 超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币
财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司
注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章
程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会
决议应当经全体董事三分之二以上通过。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，经股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起 1 年内不得转让。其中，梁建华、熊 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
明钦、梁刚以及梁建中持有的公司股份自公司股 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券
票在证券交易所上市交易之日起 3 年内不得转 监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转
让。 让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
5 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
权。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
其他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 东代理人参加股东会会议，并行使相应的表决权；
权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者 询；
质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份；
6 让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 务会计报告；
议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股 份额参加公司剩余财产的分配；