聚石化学:2024年第四次临时股东大会会议资料

证券代码：688669 证券简称：聚石化学
广东聚石化学股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会会议资料
二〇二四年十二月

目录

目录......2
2024 年第四次临时股东大会会议须知......3
2024 年第四次临时股东大会会议议程......5
2024 年第四次临时股东大会会议议案......7
议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 ......7
议案二：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 ......8
议案三：关于公司《2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的议案 ......11议案四：关于公司《2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》
的议案......12议案五：关于公司《2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告》的议案......13
议案六：关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案 ......14议案七：关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案......15议案八：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案......16
议案九：关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议案......17议案十：关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股
票事宜的议案......18
议案十一：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案......21
广东聚石化学股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《广东聚石化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东聚石化学股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第四次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前 15 分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，详见公司于 2024 年
12 月 6 日在上海证券交易所网站披露的《关于召开 2024 年第四次临时股东大会
的通知》（公告编号：2024-053）。

广东聚石化学股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024 年 12 月 23 日 14 点 30 分
2、现场会议地点：广东省清远市高新技术产业开发区雄兴工业城 B6 广东聚石化学股份有限公司二楼会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止日期和投票时间：自 2024 年 12 月 23 日至 2024 年 12 月 23
日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。
（三）宣读股东大会会议须知。
（四）推举计票、监票成员。
（五）审议会议议案
1、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
2、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 定价基准日、发行价格及定价原则
2.04 发行对象及认购方式
2.05 发行数量
2.06 限售期

2.07 上市地点
2.08 本次发行前滚存未分配利润的安排
2.09 募集资金金额及用途
2.10 本次发行的决议有效期
3、《关于公司〈2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》
4、《关于公司〈2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告〉
的议案》
5、《关于公司〈2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告〉的议案》
6、《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
7、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
8、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案》
9、《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议案》
10、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》
11、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问。
（七）与会股东对各项议案投票表决。
（八）休会（统计表决结果）。
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）签署会议文件。
（十二）会议结束。

广东聚石化学股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
广东聚石化学股份有限公司董事会
2024 年 12 月 23 日
议案二：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第二十五次会议决
议公告日：2024 年 12 月 6 日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经各方协商一致，发行价格确定为 11.82 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
4、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广州市石磐石投资管理有限公司、公司共同实际控制人之一陈钢及其控制的关联企业广州市本源控股有限公司，发行对象将以现金认购本次发行的全部股票。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足 1 股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 33,840,947股（含本数），未超过本次