泰胜风能:上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书(修订稿)

股票简称：泰胜风能 股票代码：
300129.SZ
上海泰胜风能装备股份有限公司
（Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co., Ltd.）
（上海市金山区卫清东路 1988 号）
向特定对象发行股票并在创业板上市
募集说明书
（修订稿）
联合保荐人（联席主承销商）
公告日期：二〇二四年十二月

声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2024 年 2 月 1 日召开的第
五届董事会第十三次会议、2024 年 12 月 2 日召开的第五届董事会第十八次会
议、2024 年 12 月 13 日召开的第五届董事会第十九次会议、2024 年 3 月 18 日
召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过，已取得有权国有资产监督管理部门批准。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行尚需取得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为公司控股股东广州凯得，广州凯得以现金方式认购本次发行的股票。广州凯得系公司控股股东，发行对象与公司构成关联关系。因此，发行对象认购公司本次向特定对象发行股票的交易行为构成关联交易。
广州凯得承诺，用于认购本次发行的资金均为合法自有资金或自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用泰胜风能及其关联方资金（广州凯得及其控股股东除外）；亦不存在由泰胜风能及其利益相关方或发行人控股股东的利益相关方（广州凯得及其控股股东除外）向广州凯得提供财务资助、补偿、承诺保底保收益或变相保底保收益或其他协议安排的情形。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为第五届董事会第十三次会议决议公告日。
本次发行股票的价格为 6.87 元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
2024 年 7 月 17 日，公司完成 2023 年度利润分配，根据公司本次向特定对
象发行股票方案的定价原则，对发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由 6.87 元/股调整为 6.82 元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=6.87 元/股-0.05 元/股=6.82 元/股。
4、本次向特定对象发行股票数量为不超过 173,954,013 股（含本数），截至报告期末，公司总股本 934,899,232 股，本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注册的股票数量为准。
如本次发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象的认购数量将根据其认购金额及根据与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
5、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦
应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
此外，针对本次发行前持有的股份，广州凯得已出具承诺，承诺自本次发行定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持所持有的泰胜风能的股份。
6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 118,636.64 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
7、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
9、本次发行前，广州凯得持有公司 251,779,903 股普通股，占上市公司总股本的 26.93%，为公司控股股东。按照发行股数上限计算，本次发行完成后，广州凯得持有上市公司股份的比例将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，广州凯得认购公司本次向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，广州凯得已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 3 年内不进行转让，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，广州凯得符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
10、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》的规定，公司第五届董事会第十五次会议和 2023 年年度股东
大会审议通过了《未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。
公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。公司在本募集说明书中披露了利润分配政策、报告期内公司利润分配情况、报告期内公司现金分红金额及比例等，参见本募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明”之“六、董事会声明”之“（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
12、本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，则存在净资产收益率和每股收益下降的风险。为维护全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但预测每股收益以及所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特提请投资者注意。
二、特别风险提示
特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险：

（一）产业政策调整风险
随着传统化石能源资源存量日益减少、全球对生态环境的保护愈加重视，以风能为代表的清洁能源日益受到世界各国政府的重视，包括我国政府在内的世界各国政府纷纷出台相关产业政策鼓励风电行业的发展。国家发改委、国家能源局印发的《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》中为非化石能源的跨越发展设定了战略目标，到 2030 年，非化石能源发电量占全部发电量的比重力争达到 50%。根据国家发改委 2021 年 6 月发布的《新能源上网电价政策有关事项的通知》，
2021 年 1 月 1 日后新核准陆上风电项目中央财政将不再进行补贴。根据财政部、
国家发改委、国家能源局联合下发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，明确从 2022 年开始，中央财政不再对新建海上风电项目进行补贴。但各地方政府出台相关政策自行补贴，以支持本省海上风电项目的建设。如果未来国家对风电行业开发建设总体规模、上网电价保护以及各项税收优惠政策等方面的支持力度降低，将对风电相关产业的发展产生一定不利影响，从而影响发行人的营业收入及利润水平，发行人存在因产业政策调整对经营业绩产生不利影响的风险。
（二）国际贸易政策风险
近年来，风电企业持续履行出海政策，积极布局海外市场，拓展境外业务。但伴随着全球政治环境和经济形势愈加复杂，主要出口国纷纷推出了货币政策、贸易保护政策等，以提振本国经济，但同时也可能会造成全球供应链的波动性加大、物流效率降低成本上升等情况。报告期内，美国、澳大利亚、加拿大、墨西哥、欧盟等国家或地区曾对我国实施反倾销，加大了我国风电装备产品外销成本；未来如有更多国家或地区对公司销售的产品采取反倾销调查或措施，公司境外销售业务将可能受到不利影响。
（三）业绩下滑风险
报告期内，发行人营业收入分别为 385,269.18 万元、312,669.00 万元、
481,305.29 万元和 294,967.82 万元，其中 2022 年较 2021 年下降 18.84%，2024
年1-9月较上年同期下降0.94%；扣非归母净利润分别为23,126.62万