中简科技:中简科技关于深圳证券交易所对公司关注函的回复

中简科技股份有限公司关于
深圳证券交易所对公司关注函的回复
二〇二四年十二月

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所：
贵所于 2024 年 12 月 13 日下发的《关于对中简科技股份有限公司的关注函》
（创业板关注函〔2024〕第 113 号）（以下简称“关注函”）已收悉，中简科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中简科技”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就关注函中所提问题逐条进行了认真调查、分析及讨论，并完成了《中简科技股份有限公司关于深圳证券交易所对公司关注函的回复》（以下简称“本关注函回复”）。
如无特殊说明，本关注函回复中简称与近期相关临时公告具有相同含义。
关注函所列问题 黑体（加粗）
关注函所列问题的回复 宋体（不加粗）

2024 年 11 月 29 日晚间，你公司披露《第三届董事会第十八次会议决议公
告》等公告，董事会以 5 票同意、2 票反对的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》《关于免去董事职务并补选公司第三届董事会非独立董事的议案》《关于调整公司第三届董事会专门委员会委员的议案》等议案。近日，我部收到相关董事反映你公司未完整披露董事温月芳、彭纪生异议意见，未详细说明解聘温月芳总经理职务的原因及对公司的影响。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：
1. 公告显示，董事温月芳反对理由为，质疑公司修改法定代表人的必要性、常州华泰投资管理有限公司作为股东提名独立董事和董事候选人的合规性、免去彭纪生董事职务的理由、董事会专门委员会调整的合理性。董事彭纪生同意温月芳的上述意见，并再次对前次董事会解聘温月芳总经理职务提出质疑。请你公司核实相关董事反映的情况是否属实，披露的反对理由是否真实、准确、完整，如否，请补充披露董事温月芳、彭纪生的异议意见。
回复：
公司于 2024 年 11 月 29 日召开第三届董事会第十八次会议，会议以“5 票
同意，2 票反对，0 票弃权”的表决结果通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》《关于免去董事职务并补选公司第三届董事会非独立董事的议案》《关于调整公司第三届董事会专门委员会委员的议案》，并以“7 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果通过了《关于提请召开 2024 年第四次临时股东大会的议案》。
会上，董事温月芳及彭纪生对前述 4 项议案均持反对意见，并充分不被打断地陈述了其本人的反对理由，除其二位反对人外，其他董事均不认同。会后，董事温月芳及彭纪生共同向公司董事会递交了《董事温月芳就中简科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议议案的反对意见》《关于董事彭纪生就议案三<关
于补选公司第三届董事会非独立董事的议案>的反对意见》的书面文件。主要如下：
董事温月芳反对意见的主要内容为：“（1）本人反对议案一，反对将公司章程第八条内容从“总经理为法定代表人”改为“董事长为法定代表人”。公司在 2024 年 5 月份进行过一次章程修改，明确了总经理为法定代表人，现又再次修订，请董事会解释一年内反复修订法定代表人的真实原因和目的。根据公司的各项制度，公司总经理负责公司日常经营管理及各项事务的具体落实，最了解公司情况，理应代表公司任法定代表人。（2）本人反对议案二，理由为华泰投资提名无效。议案内容显示两名独立董事候选人由公司股东常州华泰投资管理有限公司提名。上述独立董事提名事宜未经华泰投资内部开会讨论，也没有履行任何决策程序。本人主张华泰投资的独立董事提名无效。（3）本人反对议案三，议案称董事彭纪生先生的有关行为有违公司董事应尽的忠实勤勉义务。请董事会就上述"有关行为”进行充分说明，并提供确凿的证据。无故罢免董事严重损害彭纪生先生的个人名誉，给公司带来法律风险，也会极大损害公司的外部形象和公信力。彭纪生先生在担任公司外部董事期间积极履职，主动调查、获取决策所需要的资料，积极问询，提出质疑，提供建议，认真履行了董事的忠实勤勉义务。本人反对华泰投资提名公司副总经理李辉为董事候选人。第一，华泰投资内部未履行过任何上述提名的决策程序，提名无效。第二，公司董事会组成一直是 2名内部董事，2 名外部董事，3 名独立董事。按照本次董事会议案进行调整，外部董事变少，内部董事增加，不利于提升董事会决策水平，导致董事会决策流于形式，不能有效改善公司治理结构。（4）议案四涉及董事会专门委员会人员的调整，鉴于本人对议案二和议案三的反对意见，对议案四也表示反对。”
董事彭纪生反对意见的主要内容为：“（1）议案三罢免本人董事的理由是“有关行为有违公司董事应尽的忠实勤勉义务”，这个理由并无事实依据，完全是诬陷和抹黑，本人保留一切包括诉讼在内的权利，捍卫个人声誉。（2）外部董事履行忠实勤勉义务的唯一标准是始终从公司利益和广大中小股东利益出发，特别要监督与防止大股东侵占中小股东利益。（3）罢免本人的真实原因是本人反对罢免温月芳总经理职务。同时强调,当前公司生产交付压力巨大,前次会议无
故罢免温月芳总经理职务，很可能带来生产和产品质量的不稳定，进而对公司和全体股东的利益造成重大伤害。于是，本次会议又提出罢免本人董事的议案。”
公司对相关董事反映的情况进行了核实并说明如下：
（1）修改公司法定代表人的必要性
根据《公司法》（2024 年 7 月 1 日起施行）第十条规定：“公司的法定代
表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人”，以及根据《公司章程（2024 年 5 月）》第八条规定：“总经理为公司的法定代表人”。
在公司 2024 年修改章程“总经理为公司法定代表人”之前，公司的法定代表人一直由董事长担任，公司从未发生过类似近期的异常事件，异常事件具体为：违规解聘董秘、伪造董事会印章、组织媒体发文引发重大舆情，上述事件均是原总经理温月芳女士置上市公司治理规则及董事会的要求于不顾，私自利用法定代表人的身份对外使用公章才得以实现，影响了投资者的利益。相关的异常事件公司已经报案，人证物证确凿，证据材料也已经司法鉴定。
公司于 2024 年 11 月 1 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于解聘公司总经理温月芳的议案》，由董事长杨永岗代行总经理职务。公司董事会复盘总结异常事件发生的原因，为防范不利于公司安全发展的类似事件再度发生，公司通过此项议案，以预防管理层脱离董事会的管理，使公司治理陷入僵局的情况，以及降低信息不对称下公司治理架构不一致引至的道德风险，保障公司决策效率与董事会战略决策高度服务于国家安全的目的。为此，公司拟修订《公司章程》，由董事长担任法定代表人。该修订符合新《公司法》基于公司整体利益的要求，并符合公司高质量、可持续发展的迫切需求，能进一步保障广大投资者的利益。

（2）常州华泰投资管理有限公司作为股东提名独立董事和董事候选人的合规性
根据《公司章程（2024 年 5 月）》第八十五条的规定：“（二）持有或合
计持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提名委员会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议”。常州华泰投资管理有限公司作为持有公司 13.80%表决权股份的股东，向提名委员会提交的提议函，相关函件内容真实、具备法律效力，其提名三名董事候选人符合《公司章程（2024 年 5 月）》的规定。经股东提供的书面材料确认，就向中简科技提名董事、独立董事候选人事宜，常州华泰投资管理有限公司已履行公司内部决策程序及向中简科技的书面提名程序，本次提名程序完善，合法合规。
（3）免去彭纪生董事职务的理由
董事彭纪生先生违反信息披露规定，参与散播不利于公司及影响投资者利益的虚假言论，明知是虚假信息，仍教唆员工不实描述。彭纪生先生的上述失职行为，引发公司重大舆情。
按照公司《信息披露管理制度》第 75 条“由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。”为此，经公司三届十八次董事会及提名委员会审议，建议免去彭纪生先生董事职务并提请股东大会解除其董事职务。
从经过司法鉴定的相关证据来看，董事彭纪生先生参与散播不利于公司及影响投资者利益人证物证确凿，公司根据已经掌握的司法鉴定证据在第三届董事会第十八次会议上进行了详细展示、充分说明，记录在了会议材料中。
（4）董事会专门委员会调整的合理性

独立董事沈菊琴、刘礼华向公司董事会提交了书面辞职报告，导致公司董事会专门委员会组成不符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》的相关规定。独立董事候选人徐高彦女士为河海大学会计学教授，南京大学会计学博士，长期从事会计学教学与研究，主要研究领域为资本市场信息披露、公司治理与技术创新；邱学仕研究员去年已经从中国航空工业集团有限公司某研究所退休，长期从事航空飞行器设计，未曾担任行政职务。两位候选人任职公司独立董事符合有关规定。本次董事会专门委员会的调整及专家人员的补充，既是要满足专门委员会独董过半数的要求，又充分考虑了企业的发展诉求，经董事会及提名委员会充分讨论后予以认定，符合董事会规定及上市公司监管要求。
综上，公司认为相关董事反映的情况不属实。公司董事会办公室从忠于与会人员发言的角度，已将董事温月芳及彭纪生的反对理由及书面文件如实记载于会议记录；公司董事会决议公告的内容是基于董事会决议起草及发布，无法将董事在会议中的所有发言内容全部以公告的形式呈现。公司已真实、准确、完整披露相关董事的反对理由。
2. 请你公司详细说明解聘温月芳总经理职务的原因，结合其在公司的任职情况，以及主要股东持股情况、控制权状况、董事会构成等，说明解聘温月芳总经理职务对公司治理、生产经营的影响。
回复：
（1）解聘温月芳总经理职务的原因
公司十月底开始发生的一系列负面事件，导致公司处于重大舆情危机中，经公司调查，公司原总经理温月芳作为当时公司的实际控制人、董事参与其中。经公司董事会提名委员会及董事会讨论，认为原总经理温月芳对《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及三会议事规则等法律法规的掌握并不充分，尤其是违法解聘董秘、伪造董事会印章、组织媒体发文引发重大舆情，体现出其对公司治理的合法合规性、
对总经理与董事会的职权划分等的理解及执行均不到位，经独立董事、专业人士警示后，仍拒绝纠正错误，致使公司陷入重大舆情，枉顾公司及股东利益，有违董事及高级管理人员对公司的忠实、勤勉义务，不具备总经理应当具备的常识及能力，对公司所处的舆情危机难辞其咎，其导致公司处于重大舆情危机的人证物证俱全，相关证据材料已经司法鉴定，并已在董事会会议上充分展示、详细说明，记录在了会议材料中。
因此，经公司第三届董事会提名委员会第五次会议全体委员一致同意及第三届董事会第十七次会议审议通过，决议解聘温月芳的总经理职务，在聘任新的总经理前，由董事长杨永岗先生暂代总经理职务。
（2）解聘温月芳总经理职务对公司治理、生产经营的影响
温月芳女士长期担任公司总工程师一职，对公司技术创新、产品研发作出了应有贡献。本次解聘系因其管理能力不足，但鉴于温月芳女士的历史贡献，以及出于对技术工作者的尊