迈威生物:《迈威(上海)生物科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》(草案)

迈威（上海）生物科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称
“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，建立科学、规范的激励和约束机制，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《迈威（上海）生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会
专门工作机构，主要负责研究制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究董事及高级管理人员的考核标准，并进行考核。委员会由董事会选举产生，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指本公司的董事长和董事；高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及《公司章程》确定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，独立非执行董事过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，薪酬与考核委员会设主
任委员（召集人）1 名，由独立非执行董事委员担任，负责召集、主持薪酬与考核委员会会议；主任委员在委员内选举产生，并报请董事会批准。
第六条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期相同。委员任期届满，可
以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董
事会根据上述规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于
规定人数的 2/3 时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的 2/3 以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第八条 《公司法》、《公司章程》及《香港上市规则》关于董事义务的规定
适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
（二）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、须付出的时间及职责、重要性以及其他相关企业或同类公司相关岗位的薪酬水平以及集团内其他岗位的雇用条件制订薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（四）审查董事、高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
（五）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（八）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本人之薪酬；

（九）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（十）根据《香港上市规则》第 17 章（经不时修订及补充）审阅及╱或批准有关股份计划的事宜；
（十一）法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》和本工作细则规定的、公司股票上市地证券监管规则要求的以及董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会主任委员（召集人）应履行如下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）其他应由召集人履行的职责。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；股权激励计划须经股东会审议通过。
第十二条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策；
（二）非执行董事的薪酬；
（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（五）法律法规、中国证监会、《香港上市规则》及上海证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪
酬分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据证明薪酬与考核委员会的建议不当的情况下，应采纳对薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案。若薪酬与考核委员会向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，凡
董事会对决议通过的薪酬或酬金安排为薪酬委员会不同意者，董事会应在下一份《企业管治报告》中披露其通过该项决议的原因。
第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合并供给
充足资源，薪酬与考核委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 会议的召集、召开和通知
第十五条 薪酬与考核委员会主任委员（召集人）负责召集和主持委员会会
议，当委员会主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员（召集人）职责。
第十六条 薪酬与考核委员会根据工作安排及需要不定期召开会议，并于会
议召开前 3 天通知全体委员，紧急情况下可不受上述通知时限限制。
主任委员（召集人）负责召集和主持委员会会议，当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其委托一名其他委员（独立非执行董事）代为主持；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员（独立非执行董事）履行主任委员召集人职责。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会
议可以采取通信表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息
尚未公开之前，负有保密义务。
第五章 表决程序
第十九条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。
第二十条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席，也可以书面委托其他委员
代为出席。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表
决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席会议。薪酬与考核委员会委员连续 2 次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第二十三条 薪酬考核委员会所作决议应经全体委员过半数通过方为有效。
薪酬与考核委员表决实行一人一票制。
第二十四条 薪酬与考核委员会下设工作组，为日常办事机构，负责日常工
作联络和会议组织等工作，工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议并介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手或投票表决。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十八条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去
一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等，以及每名高级管理人员的姓名、酬金。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议应形成书面会议记录，应对会议上所考
虑事项及达成的决定作足够详细的记录，其中应包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为 10 年。

第六章 附 则
第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地
证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按届时国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改并解释。
第三十二条 本工作细则经公司董事会审议通过，自公司发行 H 股股票经
中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效并施行。
迈威（上海）生物科技股份有限公司
董事会
2024 年 12 月