迈威生物:《迈威(上海)生物科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》(草案)

迈威（上海）生物科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为强化迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，提高决策效率，实现对公司财务会计工作和各项经营活动的有效监督，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），作为公司内、外部财务审计监督和核查工作的专门机构。
第二条 为保证审计委员会规范、有效地开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《迈威（上海）生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。
第二章 人员构成
第三条 审计委员会至少由 3 名董事组成，成员须全部是非执行董事。其中，
独立非执行董事应过半数，且其中至少有 1 名独立非执行董事为会计专业人士。审计委员会过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。
第四条 审计委员会委员由董事会选举产生，审计委员会设主任委员（召集
人）1 名，由独立非执行董事中的会计专业人士担任。
第五条 审计委员会任期与同一届董事会的任期相同。委员任期届满，可连
选连任。审计委员会委员在任期内不再担任公司董事职务的，即自动失去审计委员会委员资格。公司董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评
估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第六条 因委员辞职或免职或其他原因而导致审计委员会人数低于 2/3 时，
公司董事会应尽快增补新的委员人选。
审计委员会委员人数在达到规定的人数的 2/3 以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第七条 《公司法》、《公司章程》及《香港上市规则》关于董事义务的规定
适用于审计委员会委员。
第三章 职 责
第八条 审计委员会的主要工作职责包括：
（一）与公司外部审计机构的关系，包括：
(i)监督及评估外部审计工作，就外部审计机构的委任、重新委任、
更换及罢免向董事会提供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条
款，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；
(ii) 按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程
序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审
计性质及范畴及有关汇报责任；
(iii) 就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此
规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、
所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的
第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土
或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动
或改善的事项向董事会报告并提出建议；
(iv) 担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间
的关系；
（二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露，包括：监察公司的财务报表以及年度
报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
(i) 会计政策及实务的任何更改；
(ii) 涉及重要判断的地方；
(iii) 因审计而出现的重大调整；
(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见；
(v) 是否遵守会计准则；及
(vi) 是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及法律规定；
（四）就上述第（三）项而言：
(i) 审计委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。审计委员会须
至少每年与公司的审计机构开会两次；及
(ii) 审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何
重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报
职员、监察主任或审计机构提出的事项；
（五）监管公司财务汇报制度、风险管理及内部监控制度，评估内部监控的有效性，包括：
(i) 检讨公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员
会又或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控系
统；
(ii) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责
建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面
的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及
有关预算又是否充足；
(iii) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重
要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
(iv) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；须确保内部和外部审计
机构的工作得到协调；也须确保内部审计功能在公司内部有足够资
源运作，并且有适当的地位；指导和监督公司的内部审计制度及其
实施；以及检讨及监察其成效；
(v) 检讨集团的财务及会计政策及实务；
(vi) 检查外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》、审计机
构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问
及管理层作出的回应；
(vii) 确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审计情况
说明函件》中提出的事宜；
(viii) 检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、风险
管理、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计
委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查
及采取适当行动；
(ix) 就《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》下之守则条文的
有关事宜向董事会汇报；及
(x) 研究其他由董事会界定的课题；
（六）履行公司之企业管治程序
(i) 制定及检讨公司企业管治政策及常规，向董事会提出建议；
(ii) 检讨及监察公司董事及高级管理人员之培训及持续专业发展；
(iii) 检讨及监察公司就遵守法律及监管要求之政策及常规；
(iv) 制定、检讨及监察公司雇员及董事之操守准则及合规手册（如
有）；及
(v) 检讨公司遵守《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》守则
条文的情况及在《企业管治报告》内的披露。
（七）法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》和本工作细则规定的、公司股票上市地证券监管规则要求的以及董事会授权的其他事宜。
第九条 审计委员会召集人应履行如下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）其他应由委员会召集人履行的职责。
第十条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议。
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、《香港上市规则》和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
董事会应当充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在没有充分理由或可靠证据认为审计委员会的建议不当的情形下，董事会应采纳审计委员会的建议。凡董事会不同意审计委员会对甄选、委任、辞任或罢免外部审计机构事宜的意见，公司应在《企业管治报告》中列载审计委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。

第十四条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合并供给充足资
源；如有需要，审计委员会可以聘请外部中介机构提供专业意见，有关的费用由公司承担。
第十五条 公司自主变更会计政策的，审计委员会对会计政策变更是否符合
有关规定发表意见。
第十六条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 会议的召集、召开和通知
第十七条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召
集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员（履行审计委员会召集人职责。
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告等，并可讨论、审议其职责范围内的其他事宜，审计委员会每年须至少召开四次定期会议，并至少每年与公司的审计机构召开两次会议；审计委员会可根据需要召开临时会议，审计委