群兴玩具:第五届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2024-065
广东群兴玩具股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十九次会议于2024年12月13日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人，会议由董事长张金成先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东群兴玩具股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票构成管理层收购的议案》
公司于2024年10月14日召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十一次监事会审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》，公司拟向董事长张金成先生控制的西藏博鑫科技发展有限公司（以下简称“西藏博鑫”）发行A股股票（以下简称“本次发行”）。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。根据本次发行方案，本次
发行完成后，西藏博鑫将成为公司的控股股东，张金成先生将成为公司实际控制人，因此本次发行构成管理层收购。
公司现任董事会成员中独立董事的比例已达到1/2；公司已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估，并据此出具了资产评估报告；公司聘请的独立财务顾问就本次管理层收购出具了专业意见。
公司独立董事已就该项议案召开专门会议审议通过，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于<广东群兴玩具股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》
根据本次发行方案，本次发行完成后，西藏博鑫将成为公司的控股股东，张金成先生将成为公司实际控制人，本次发行构成管理层收购。根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了《广东群兴玩具股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。《广东群兴玩具股份有限公司董事会关于公司管理层收购事
宜 致 全 体 股 东 的 报 告 书 》 同 日 在 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》
因公司决定终止实施2019年限制性股票激励计划，拟回购并注销51名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限售性股票共计3,000万股，其中因1名激励
对象名下379万股股份被司法冻结，暂无法注销，故公司仅对其余50名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计2,621万股进行回购注销。上述回购注销完成后，公司总股本由642,710,000股减少至616,500,000股，注册资本由642,710,000减少至616,500,000元。公司将根据上述股本和注册资本变更情形，对《公司章程》相应进行修改，并提请股东大会授权公司管理层在有关法律、法规允许的范围内全权办理工商变更登记事宜。详见公司同日披露在媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东群兴玩具股份有限公司关于减少注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-067）、《公司章程》（2024年12月修订）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》
结合公司具体情况，公司拟聘任具备证券、期货业务资格的北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责公司2024年度财务审计、内部审计等工作，审计费用为人民币65万元。详见公司同日披露在媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东群兴玩具股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2024-068）。
公司独立董事已就该项议案召开专门会议审议通过，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》
经董事会审议决定拟于2024年12月31日召开公司2024年第三次临时股东大会。《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》同日披露于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件
1、经与会董事签字的第五届董事会第十九次会议决议；
2、经与会独立董事签字的公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第六次会议决议；
3、《广东群兴玩具股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》；
4、《中泰证券股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》；
5、《广东群兴玩具股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的广东群兴玩具股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2024年12月16日