群兴玩具:广东群兴玩具股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书

广东群兴玩具股份有限公司董事会
关于公司管理层收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称： 广东群兴玩具股份有限公司
上市公司注册地址： 广东省汕头市澄海区岭海工业区清平路北侧群
兴工业园 2 幢 1 楼之二
上市公司住所： 江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道 1355 号国际
科技园 3 期 16 层
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 群兴玩具
股票代码： 002575
签署日期：二〇二四年十二月

有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）名称： 广东群兴玩具股份有限公司
江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道 1355 号国际科技园 3
联系地址：
期 16 层
联系人： 陈斌
电话： 0512-67242575
传真： 0512-67242575
收购人名称： 西藏博鑫科技发展有限公司
住所： 西藏自治区拉萨市曲水县曲水镇曲水村 4 组拉热路 34 号
一致行动人名称： 张金成
住所： 江苏省苏州市姑苏区十梓街****
独立财务顾问名称： 中泰证券股份有限公司
住所： 山东省济南市市中区经七路 86 号
法定代表人： 王洪
签署日期：二〇二四年十二月

董事会声明
一、本公司全体董事保证本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，本报告书是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事张金成先生在审议本次管理层收购相关事项时已回避表决，本公司其他董事没有任何与本次管理层收购相关的利益冲突。

目 录

有关各方及联系方式 ...... 1
董事会声明 ...... 2
第一节 释 义...... 4
第二节 被收购公司基本情况...... 5
一、公司基本情况...... 5
二、公司主营业务及最近三年经营情况...... 5
三、公司股本情况...... 7
四、前次募集资金使用情况...... 8
第三节 利益冲突...... 9
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系...... 9
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有或通过第三人持有收购方的股份
情况...... 9
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情况 .. 9
四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况
...... 9
五、公司其他应予披露的利益冲突说明...... 10
第四节 董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见...... 12
一、董事会说明...... 12
二、独立董事意见...... 13
三、独立财务顾问意见...... 14
第五节 重大合同和交易事项...... 15
第六节 其他重大事项...... 16
一、董事会全体成员声明...... 16
二、独立董事声明...... 17
第七节 备查文件...... 17
一、备查文件...... 18
二、查阅地点及联系人...... 18
第一节 释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 广东群兴玩具股份有限公司董事会关于公司管理层收购
事宜致全体股东的报告书
上市公司、公司、群兴玩具 指 广东群兴玩具股份有限公司
收购方/西藏博鑫 指 西藏博鑫科技发展有限公司
收购方一致行动人 指 张金成先生
本次发行/本次向特定对象发行 指 广东群兴玩具股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票的行为
西藏博鑫拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行的
本次收购 指 全部股票，认购股票数量不低于 105,000,000 股（含本数）
且不超过 178,000,000 股（含本数）
独立财务顾问/中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
评估机构/国众联评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
《广东群兴玩具股份有限公司与西藏博鑫科技发展有限
《附条件生效的股份认购协议》 指 公司之 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之附条件生
效的股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《广东群兴玩具股份有限公司公司章程》
《董事会议事规则》 指 《广东群兴玩具股份有限公司董事会议事规则》
《独立董事工作制度》 指 《广东群兴玩具股份有限公司独立董事工作制度》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 广东群兴玩具股份有限公司股东大会
董事会 指 广东群兴玩具股份有限公司董事会
元/万元 指 人民币元/人民币万元

第二节 被收购公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 广东群兴玩具股份有限公司
英文名称 Guangdong Qunxing Toys Joint-Stock Co., Ltd.
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 群兴玩具
股票代码 002575
注册地点 广东省汕头市澄海区岭海工业区清平路北侧群兴工业园 2 幢 1 楼之二
主要办公地点 江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道 1355 号国际科技园 3 期 16 层
联系人 陈斌
联系电话 0512-67242575
传真 0512-67242575
电子邮箱 ir@qx002575.com
二、公司主营业务及最近三年经营情况
（一）公司主营业务
在酒类销售领域，近年来公司逐步布局酒类销售业务，不断开发及遴选契合市场需求的产品，为终端消费者及各类流通企业提供酒类产品。截至本报告书出具日，公司以销售酱香型白酒为主，辅以白兰地、威士忌等洋酒品类，涉及的白酒产品主要包括茅台系列、五粮液系列、国台系列等，洋酒产品主要包括马爹利系列、格兰威特系列等；在销售渠道方面，公司在积极拓展传统销售渠道的基础上，不断扩大对天猫等终端线上电商平台的销售份额，目前电商平台逐步成为公司酒类销售业务的主要客户。
在自有物业租赁领域，公司出于充分挖掘闲置资产价值，提高闲置资产效率的考量，基于自有园区所在的汕头市澄海工业区区位优势和产业集群优势，在不影响自身生产经营，同时参考市场价格的前提下，自 2018 年开始分区域将自有物业对外出租，为制造业企业提供物业租赁服务，公司不参与承租方的经营活动，只定期收取租金，并负责一般的物业管理和设施维护。
在物业管理服务领域，公司主要为非住宅类客户提供相关物业管理服务，提供的服务内容主要包括在管物业设施设备的维修维护、公共区域的环境卫生管理、安全防范等，服务对象主要包括公寓、商业写字楼、高尔夫球场园区等各类物业业主
或租户，以向服务对象收取物业管理费用为主要收入来源。
在智能算力租赁领域，公司于 2024 年开始正式布局智能算力租赁业务，目前尚
处于前期启动阶段。2024 年 1 月 18 日，公司与中国移动签订了《算力服务合同书》，
公司智能算力租赁业务的开展模式主要为向合作方租赁高性能智能算力资源及配套
软硬件，进行集成后向市场提供智能算力租赁服务。截至本报告书出具日，公司已
完成图灵项目算力集成服务资源池的搭建，尚待公司终测验收。
（二）公司最近三年经营情况
近年来，公司通过稳健经营，逐渐摆脱历史资金占用的影响，形成了自主发展
的内生动力，并坚持走“内生式与外延式相结合”的道路，直面发展困难，科学制
定发展目标。目前，公司资产质量整体良好，酒类销售、自有物业租赁、物业管理
服务等业务稳健经营，但鉴于公司原有业务基础相对薄弱，整体盈利能力仍然偏弱。
为有效保障股东利益，实现可持续发展，公司主动优化业务结构，积极寻求业务拓
展，于 2024 年初开始布局智能算力租赁业务，目前该业务尚处于前期启动阶段。
（三）最近三年一期主要会计数据和财务指标
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
/2024 年 1-9 月 /2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
总资产 92,579.37 90,715.26 82,195.57 83,499.52
归属于上市公司股 82,498.92 81,490.88 79,37