群兴玩具:第五届监事会第十三次会议决议公告

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2024-066
广东群兴玩具股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司）第五届监事会第十三次会议于2024年12月13日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体监事发出。会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席陈翔先生主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东群兴玩具股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会全体监事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票构成管理层收购的议案》
公司于2024年10月14日召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十一次监事会审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》，公司拟向董事长张金成先生控制的西藏博鑫科技发展有限公司（以下简称“西藏博鑫”）发行A股股票（以下简称“本次发行”）。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。根据本次发行方案，本次发行完成后，西藏博鑫将成为公司的控股股东，张金成先生将成为公司实际控
制人，因此本次发行构成管理层收购。
公司现任董事会成员中独立董事的比例已达到1/2；公司已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估，并据此出具了资产评估报告；公司聘请的独立财务顾问就本次管理层收购出具了专业意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于<广东群兴玩具股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》
根据本次发行方案，本次发行完成后，西藏博鑫将成为公司的控股股东，张金成先生将成为公司实际控制人，本次发行构成管理层收购。根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了《广东群兴玩具股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。《广东群兴玩具股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜
致 全 体 股 东 的 报 告 书 》 同 日 在 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司的监事，我们对公司关于聘任北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构发表如下审核意见：
经审核，监事会认为：北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要
求，公司本次聘任北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的程序符合相关法律、法规的规定，因而同意公司聘任北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制财务审计机构，负责公司2024年度财务审计、内部审计等工作，审计费用为人民币65万元。并同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会监事签字的第五届监事会第十三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司监事会
2024年12月16日