3-2法律意见书(申报稿)(宝塔实业股份有限公司)

北京德恒律师事务所
关于宝塔实业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

释 义 ...... 3
一、本次交易的方案......10
二、本次交易相关方的主体资格......22
三、本次交易的授权与批准......32
四、本次交易协议......34
五、本次交易的实质条件......36
六、本次交易的拟置出资产......50
七、本次交易的拟置入资产......81
八、关联交易和同业竞争......125
九、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 ......138
十、本次交易的信息披露......139
十一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况 ......140
十二、与本次交易有关的证券服务机构从业资格 ......142
十三、结论性意见......143
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
宝塔实业股份有限公司，在深圳证券交易所上市
公司/上市公司/宝塔实业 指 交易，股票代码为 000595，曾用名为西北轴承
股份有限公司，已于 2015 年 6 月 4 日变更为现
名称
控股股东/上市公司控股 指 宁夏国有资本运营集团有限责任公司
股东/宁国运
交易对方/补偿义务人/ 宁夏电力投资集团有限公司，曾用名为宁夏电力
宁夏电投 指 开发投资有限责任公司，已于 2006 年 6 月 26
日变更为现名称
标的公司/电投新能源 指 宁夏电投新能源有限公司
上市公司截至审计基准日拥有的货币资金、其他
流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂
保留资产 指 林海威船舶电器有限公司 75%股权、北京宁银西
北轴承销售有限公司 45%股权）、其他权益工具
投资（西北亚奥信息技术股份有限公司 16%股
份）、无形资产（柴油机土地）
置出资产/拟置出资产 指 上市公司除保留资产以外的全部资产负债
置入资产/拟置入资产 指 交易对方持有的电投新能源 100%股权
标的资产 指 置入资产、置出资产
中联资产评估集团有限公司出具的《宝塔实业股
目标土地房产 指 份有限公司拟处置建（构）筑物及土地使用权项
目资产评估报告》（中联评报字[2024]第 2758
号）项下的宝塔实业母公司口径相关土地房产
置出资产承接方 指 宁夏电投指定主体宁夏金天制造有限公司，为宁
夏电投新设全资子公司
上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金，即上市公司以置出资产与置
本次交易/本次重组 指 入资产的等值部分进行置换，由上市公司通过发
行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价
格的差额部分，并向不超过 35 名特定对象发行
股份募集配套资金，本次交易构成关联交易
本次重大资产置换/重大 指 上市公司拟以其持有的置出资产与交易对方持
资产置换 有的置入资产的等值部分进行置换
本次发行股份购买资产 指 上市公司拟向宁夏电投以发行股份的方式购买
置入资产超过置出资产交易价格的差额部分
本次募集配套资金/募集 指 上市公司拟向不超过 35 名特定对象，以询价的
配套资金 方式发行股份募集配套资金的行为

对价股份 指 本次发行股份购买资产中上市公司应向交易对
方发行的 A 股股份
实际控制人/自治区政府 指 宁夏回族自治区人民政府
自治区国资委 指 宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委
员会
宁东管委会 指 宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会
电投热力 指 宁夏电投热力有限公司
桂林海威 指 桂林海威船舶电器有限公司
宁东新能源 指 宁夏电投宁东新能源有限公司
中卫新能源 指 宁国运中卫新能源有限公司
盐池新能源 指 宁夏电投盐池新能源有限公司
电投太阳山风电 指 宁夏电投太阳山风力发电有限公司，电投新能源
曾用名，已于 2018 年 5 月 7 日变更为现名称
电投灵武风电 指 宁夏电投灵武风力发电有限公司，已于 2019 年
3 月 25 日完成注销
电投太阳山光伏 指 宁夏电投太阳山光伏发电有限公司，已于 2019
年 3 月 26 日完成注销
太阳山风电场一期 指 太阳山风电场宁夏电投一期 49.5MW 工程项目
太阳山风电场二期 指 太阳山风电场宁电投二期 49.5MW 风电项目
宁夏电投太阳山风力发电有限公司太阳山风电
太阳山风电场三四期 指 场宁夏电投三期 50MW 工程项目、宁夏电投太
阳山风力发电有限公司太阳山风电场宁夏电投
四期 50MW 工程项目
太阳山风电场五六期 指 宁夏电投太阳山风电 100MW 项目
太阳山光伏电站一期 指 宁夏电力投资集团公司太阳山 10MW 光伏并网
电站项目
太阳山光伏电站二期 指 宁夏电力投资集团太阳山20MWp光伏电站项目
太阳山光伏电站三期 指 宁夏电投太阳山光伏电站 100MWp 复合项目
灵武风电场 指 宁夏灵武风电场宁夏电投一期 49.5MW 工程
中卫复合光伏电站 指 宁国运沙坡头区 100MW 复合光伏项目
宁东复合光伏电站 指 宁夏电投宁东 200MWp 光伏复合项目
青龙山共享储能电站 指 宁 夏 电 投 新 能 源 有 限 公 司 青 龙 山
200MW/400MWh新能源共享储能电站示范项目
宁东储能电站 指 宁夏电投宁东基地新能源共享储能电站示范项
目
330 千伏输电工程 指 宁东 1GW 光伏基地 330 千伏输变电工程
盐池惠安堡 750MW 风光 宁夏电投盐池惠安堡 750MW 风光同场（300MW
同场项目 风电+450MW 光伏）项目

中卫迎水桥 350MW 风光 指 宁夏电投中卫迎水桥 350MW 风光同场（87MW
同场一期项目 风电+263MW 光伏）一期项目
西北轴承 指 西北轴承有限公司
中保融金 指 中保融金商业保理有限公司
西北轴承机械 指 西北轴承机械有限公司
新疆西轴销售 指 新疆宁银西北轴承销售有限公司
宁夏西轴销售 指 宁夏西北轴承销售有限公司
北京西轴销售 指 北京宁银西北轴承销售有限公司
南京西轴销售 指 南京西北轴承销售有限责任公司
西轴铁路轴承 指 西北轴承铁路轴承有限公司
宁夏水污染工程公司 指 宁夏西北水污染防治工程有限公司
西北亚奥 指 西北亚奥信息技术股份有限公司
湖南西轴销售 指 湖南西北轴承销售有限公司
洛阳西轴销售 指 洛阳西北轴承销售有限公司
沈阳西轴销售 指 沈阳西北轴承销售有限公司
嘉德石油机械 指 银川高新区嘉德石油机械制造有限公司
昆明西轴销售 指 昆明西北轴承销售有限公司
宝塔石化集团有限公司，曾用名为：宁夏宝塔石
宝塔石化 指 化集团有限公司、宁夏宝塔石化有限公司，已于
2015 年 3 月 16 日变更为现名称
汇创资本 指 银川汇创资本投资控股有限公司
西部担保 指 西部（银川）融资担保有限公司
宁夏担保 指 宁夏融资担保集团有限公司
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023
重要子公司 指 年 10 月修正）》，标的公司下属企业中构成公
司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资
产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影
响的子公司
本所/德恒 指 北京德恒律师事务所
本所律师 指 本所经办律师
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
独立财务顾问 指 中金公司、招商证券
利安达/审计机构 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
中和/评估机构 指 中和资产评估有限公司