华岭股份:关于预计2025年日常性关联交易的公告

证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2024-066
上海华岭集成电路技术股份有限公司
关于预计 2025 年日常性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 日常性关联交易预计情况
（一） 预计情况
单位：元
预计 2025 年发生 2024年1-11月与关 预计金额与上年实
关联交易类别 主要交易内容 金额 联方实际发生金额 际发生金额差异较
大的原因
购买原材料、
燃料和动力、
接受劳务
销售产品、商 测试服务、测试部 165,200,000.00 129,783,703.32
品、提供劳务 件销售、设备租赁
委托关联方销
售产品、商品
接受关联方委
托代为销售其
产品、商品
其他
合计 - 165,200,000.00 129,783,703.32 -
注：2024 年 1-11 月与关联方实际发生金额数据未经审计。
（二） 关联方基本情况
序号 关联方姓名/名称 住所 企业类型 法定代表人
上海复旦微电子集 上海市杨浦区邯郸路 220
1 股份有限公司 蒋国兴
团股份有限公司 号
2 复旦大学 上海市杨浦区邯郸路 220 国家事业单位 金力
号

上海复旦微电子集团股份有限公司持有本公司 42.32%的股权，是本公司控股股东。上海复旦微电子集团股份有限公司主营业务为：电子产品、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生产微电子产品，销售自产产品，并提供相关服务，投资举办符合国家高新技术产业目录的项目（具体项目另行报批）。上海复旦微电子集
团股份有限公司 2023 年度的经审计的总资产 841,135.09 万元，净资产为 596,170.18
万元、营业收入为 353,625.94 万元、净利润为 74,885.87 万元。关联方经营状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，满足公司正常生产经营的需要，具有充分的履约能力，不存在履约风险。
复旦大学通过上海复旦微电子集团股份有限公司间接持有公司超过 5%股份，为公司关联方。复旦大学主营业务为：培养高等学历人才，促进科技文化发展。经济学类、文学类、工学类、医学类学科高等专科学历教育哲学类、经济学类、法学类、文学类、教育学类、历史学类、理学类、工学类、医学类、管理学类学科本科、研究生班、硕士研究生学历教育哲学类、经济学类、法学类、文学类、历史学类、理学类、工学类、医学类、管理学类学科博士研究生学历教育博士后培养相关科学研究、技术开发、继续教育、专业培训、学术交流、科技和法律咨询。关联方具有充分的履约能力，不存在履约风险。
二、 审议情况
（一） 决策与审议程序
公司全体独立董事召开了 2024 年第二次独立董事专门会议，对《关于预计 2025
年度日常性关联交易的议案》发表了审查意见，公司全体独立董事均同意上述议案，并同意提交公司董事会审议。
公司全体董事召开了第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于预计 2025年度日常性关联交易的议案》，关联董事施瑾、沈磊、纪兰花、李桂华已回避表决。根据《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，该议案尚需提交股东大会审议。
（二） 本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
三、 定价依据及公允性
（一） 定价政策和定价依据

公司与关联方发生的日常性关联交易，均遵循公开、公平、公正的市场定价原则，参考市场价格由双方协商确定。
公司在关联交易中严格执行《关联交易管理制度》，始终保持自身生产经营管理的独立性，对公司的持续经营能力、资产及损益情况无不良影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二） 定价公允性
上述关联交易根据市场情况确定交易定价，价格确定公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况不会造成不良影响。 公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
四、 交易协议的签署情况及主要内容
依据公司 2025 年度经营需要，公司与关联方上海复旦微电子集团股份有限公司预计发生关联交易金额为 165,000,000.00 元；与关联方复旦大学预计发生的关联交易金额为 200,000.00 元。上述关联交易的主要内容为提供测试服务、销售测试部件、租赁设备等。公司在预计的 2025 年度日常性关联交易的金额范围内，根据业务开展需要，与上述关联方签署相关销售协议。
五、 关联交易的必要性及对公司的影响
上述关联交易系公司业务发展正常需要，属正常的商业经营行为，对公司持续经营能力及资产状况无不良影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
六、 保荐机构意见
华岭股份本次预计关联交易事项已经公司独立董事专门会议及董事会审议通过，该议案尚需公司股东大会审议。该事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定，上述与关联方的日常性关联交易对公司持续经营能力及资产状况无不良影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、 备查文件目录
(一) 《上海华岭集成电路技术股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》；(二) 《2024 年第二次独立董事专门会议会议记录》。
上海华岭集成电路技术股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 13 日