珠海中富:2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

证券代码：000659 证券简称：珠海中富
珠海中富实业股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票方案
的论证分析报告
二〇二四年十二月

珠海中富实业股份有限公司（以下简称“珠海中富”或“公司”）是深圳证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行审核规则》（以下简称《审核规则》）等有关法律、法规和规范性文件以及《珠海中富实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司拟向特定对象发行股票拟募集资金 82,233.54 万元，扣除发行费用后，拟全部用于偿还债务和补充流动资金。
如无特别说明，本论证分析报告所述词语或简称与《珠海中富实业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》中含义相同。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
随着经济发展、居民消费水平的提升及消费结构的升级，我国饮料行业整体呈现出良好的增长态势，2022 年我国饮料市场规模达到 12,478 亿元。随着消费水平提升和健康意识的增强，饮料消费场景进一步多元化，诉求愈发细致，从单一的解渴需求到社交、运动、美容、提神等多种需求，不仅要口味多元化，还要营养丰富和改善身体机能，饮料行业发展前景广阔。据 Euromonitor 数据，2021
年我国软饮料行业市场规模为 5,829 亿元，同比增长 5.9%。预计 2026 年软饮料
行业市场规模将突破 7,600 亿元，2021-2026 年均复合增长率约为 5.6%。饮料行业的良好前景为饮料包装和饮料灌装代加工带来了市场空间。
公司目前主要从事碳酸饮料、热灌装饮料、饮用水和啤酒包装用 PET 瓶、PET 瓶胚、标签、外包装薄膜、胶罐的生产与销售，并同时为企业提供碳酸饮料、饮用水、无菌灌装、热灌装饮料代加工灌装服务，主要客户为可口可乐、百事可乐、乐百氏和华润怡宝等大型饮料生产企业。经过多年的技术积累和沉淀，公司在饮料包装领域掌握了关键技术，公司是目前国内生产规模位居前列的饮料包装企业之一，也是生产能力位居前列的饮料代加工（OEM）企业之一。公司具有较
为完整的饮料塑料包装、代工产业链。
随着饮料市场消费者需求更加多元化，目前公司部分子公司产品较为单一，无法满足客户产品多样化和全产业链的需求，不利于公司竞争力的提升和可持续的发展。同时，公司部分生产设备较为陈旧，一些设备已经使用十五年以上，能耗及维护费用较高，加大了公司的生产成本。面对前景广阔的市场前景，公司必须紧跟客户需求，加强产品及技术创新为客户提供更完善的产品和配套服务，提升持续盈利能力，实现公司可持续发展，维护投资者利益。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、增强公司资本实力，改善公司盈利能力
公司本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充公司流动资金，除了能够为公司研发、优化生产工艺等提供有力的资金支持，还将有利于缓解公司运营资金压力，减少财务费用支出，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，有利于提高公司竞争能力，改善公司的盈利能力。
2、有利于提高公司抵抗风险能力，保障公司可持续发展
近年来，受制于资金规模，公司业务发展波动较大。截至 2024 年 9 月 30 日，
公司净资产为 21,511.65 万元，未分配利润为-173,976.00 万元。本次发行完成后，公司净资产规模将进一步增加，流动资金规模将大幅增加，财务状况可大幅改善，有助于提高公司抵抗风险能力，保障公司可持续发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
1、拓展公司融资方式，优化资本结构，提高公司风险抵御能力

公司自 2010 年 12 月向特定对象发行股票募集资金 4.83 亿元后，未进行过
资本市场再融资，主要依靠自身经营积累和银行借款经营发展，融资方式较为单一。
2021 年至 2024 年 9 月 30 日，公司资产负债率占比分别为 78.44%、84.94%、
86.72%及 88.45%，呈逐年上升趋势。为了保持业务持续稳定发展和日常营运资金需求，公司整体负债规模和负债中流动负债占比相对较高，尽管公司努力压缩有息债务、削减利息支出，目前财务压力仍然较大，且对经营业绩造成一定影响。若本次发行完成后将部分募集资金用于偿还债务，公司资产负债率将大幅降低，有助于优化公司资本结构，降低资产负债率，减少负债规模，提升财务稳健性水平。
2、增强公司资本实力及提升公司盈利能力的需要
若本次发行完成后，公司营运资金得到补充，将有效缓解公司流动资金压力，为公司未来业务开拓及业绩的增长提供有力保障，保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为巽震投资（深圳）合伙企业（有限合伙），发行对象以现金全额认购本次发行股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量为 1 名，发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。
求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为第十一届董事会 2024 年第十七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 2.56 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为巽震投资（深圳）合伙企业（有限合伙），发行对象只有 1 名，本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定
本次发行的定价基准日为第十一届董事会 2024 年第十七次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
本次发行对象为巽震投资（深圳）合伙企业（有限合伙），公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定
（以下简称“新丝路”）直接持有股公司股份的比例为 15.71%，为公司的控股股东。鉴于新丝路之执行事务合伙人陕西仁创科能经营管理有限公司（以下简称“仁创科能”）不存在实际控制人，故此，公司目前认定不存在实际控制人。本次向特定对象发行股票后，巽震投资（深圳）合伙企业（有限合伙）将成为公司的控股股东，余蒂明将成为公司的实