睿智医药:关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告

证券代码：300149 证券简称：睿智医药 公告编号：2024-82
睿智医药科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司章程的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向特定对象发行股票事宜，为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况说明如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）2024年9月 13日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的
《关于对睿智医药科技股份有限公司、曾宪维、WOOSWEELIAN、张继国、王奎、查胤群、许剑采取出具警示函措施的决定》（【2024】145 号）
警示函的主要内容及实施的整改措施情况如下：
1、商誉及长期资产减值不合规、内控制度不完善
一是商誉减值测试不合规。睿智医药对上海睿智化学研究有限公司（以下简称上海睿智）2022 年度商誉采用收益法进行减值测试时，未谨慎考虑行业及自身不利因素对相关业务的影响，预测 CDMO 业务销售收入未来五年持续大幅增长，较为乐观，对资产组包含的睿智医药江苏有限公司（以下简称江苏睿智）及凯惠睿智生物科技（上海）有限公司（以下简称凯惠睿智）CDMO 业务销售收入预测不谨慎、依据不充分；公司对上海睿智 2023 年度商誉进行减值测试时，在公司经
营情况未见明显好转的情况下，计算折现率所建立的模型中使用的关键假设参数
“特定风险报酬率”由 2022 年度的 4%下调至 2023 年度的 3.5%；公司 2022、
2023 年度商誉减值测试中资本性支出假设数据口径不一致，未区分 CRO 业务和CDMO 业务谨慎预测未来资本性支出。上述情形不符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》第九条第一款、第二款、第十一条第一款、第十二条第一款等相关规定。
【整改措施】
公司深入探讨及反思上述问题，组织相关人员进行《企业会计准则》等方面知识的培训，尤其是对资产减值相关具体会计准则进行认真学习与总结，增强管理层对相关事项的重视度和谨慎度，夯实财务人员财务核算基础。
经与审计师、评估师就 2022 年、2023 年年度报告商誉减值测试相关模型进
行进一步沟通，公司对前期数据进行了重新测算修正，主要包括：在商誉资产组减值评估模型中，对 2022 年度资产组包含的江苏睿智及凯惠睿智 CDMO 业务销售收入预测进行了修正；将 2022 年度资本性支出假设的口径调整成和 2023 年度
一致；对 2023 年度的“特定风险报酬率”从 3.5%调整为 4.0%，和 2022 年度保
持一致。并根据上述修正对公司 2022 年、2023 年年度报告财务报表进行会计差错更正。
在后续减值测试中，公司将全面考虑宏观环境、市场趋势以及历史数据和公司经营状况等因素，充分且谨慎地评估这些因素对收入的影响，以便更准确地预测未来的经济状况。在减值测试过程中，公司将更加审慎地分析判断所采用的关键参数的合理性，强化与评估机构等外部专业机构的沟通交流，对资产减值等重大事项进行充分沟通，严格按照资产减值测试流程的规定预测数据。
此外，将加强与业务部门的沟通，要求业务部门在提供相关数据时，必须提供合理的支撑依据。通过这种方式，可以更好地理解业务部门的运营情况，能够更准确地预测未来的经济状况，并保障后续财务数据的合理性和准确性，为公司的决策提供有力支持。
二是长期资产减值不准确。睿智医药 2022 年度对江苏睿智计提大额长期资
产减值准备，但在存在公司 CDMO 业务订单下滑、业务形势发生不利变化、
CDMO 业务核心团队及负责人离职等减值迹象的情况下，对凯惠睿智未计提长期资产减值准备；公司动物房新建 GLP 净化工程及 GLP 实验室病理仪器，2022年计入 CDMO 相关资产组进行长期资产减值评估并计提减值，2023 年因相关资
产组评估价值为 0 计提减值，实际上公司 GLP 业务相关资产在 2021 年相关负责
人离职后即处于闲置状态；公司其他非流动资产——尚华科创投资管理（江苏）有限公司（以下简称尚华公司）关联方押金 169 万元，2022 年不当计提减值 157万元。上述情形不符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》第四条第一款、第五条、第六条等相关规定。
【整改措施】
针对上述问题，公司将组织核心业务人员、财务相关人员参加资产减值专题培训，加强对《企业会计准则》等的理解，提高对上市公司各项资产减值计提相关准则的学习与运用能力。并对公司 2022 年、2023 年年度报告财务报表进行会计差错更正。
后续，公司将严格按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，定期对相关资产进行减值测试，并按照《企业会计准则》的要求计提减值准备，确保资产减值测试审慎，财务核算真实可靠。
三是相关内控制度不完善。鉴于近年来睿智医药商誉及长期资产减值事项影响重大，公司未就商誉减值测试和长期资产减值测试的执行频率和情形作出规范，未合理规定符合本公司业务实际的常见商誉减值迹象范围和识别流程，未对可收回金额计量方法、假设、数据的选择和运用以及特定计量模型、关键假设、市场参数的调整和改变作出相应规定。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第四条等相关规定。上述问题导致睿智医药 2022、2023 年年报披露的相关财务数据、内部控制自我评价报告不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号，下同）第三条第一款等规定。
【整改措施】
针对上述问题，公司组织相关人员认真学习《企业内部控制基本规范》及《企业会计准则》等相关文件，进一步加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力。公司已针对上述相关不足，制定了专项管理制度《资产
减值管理制度》。后续，公司将不定期组织管理团队和相关人员进行相关培训，优化和第三方评估专家的合作，进一步完善相关的内部控制流程。
2、信息披露不规范
一是睿智医药 2022 年度发生重大资产减值损失，但 2022 年年报未披露发生
减值长期资产的资产组或资产组组合的基本情况、构成、账面金额、确定方法等，未明确说明该资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度长期资产减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致、变化的原因（如有）以及前期和当期资产组组成情况，未披露资产组可收回金额的确定方法。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款，《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十七条第一项、第二项、第二十八条第二项等相关规定。
【整改措施】
公司已组织财务部、董秘办相关人员进行了财务报告编制的专题培训，认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关文件，提升相关人员对定期报告编制要求和信息披露规则的认识和理解。后续公司将严格按照相关规定及格式披露要求，充分披露长期资产减值测试相关的信息。
二是公司 2022、2023 年年报未披露按照组合计提存货跌价准备的组合类别
和确定依据，以及不同类别存货可变现净值的确定依据、各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2023 年修订）》第十六条第十二项等相关规定。
【整改措施】
公司已组织财务部、董秘办相关人员进行了财务报告编制的专题培训，认真学习《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2023年修订）》等相关文件，加深对财务信息编报和信息披露规则方面的了解，确保信息披露内容的真实、准确、完整。
三是睿智医药孙公司江苏睿智 2022、2023 年与关联方尚华公司签订房屋租
赁相关协议，在履行关联交易审议程序时，未见对相关关联交易商业合理性、交
易价格的公允性等相关支持材料，且未充分披露租赁交易价格高于市场行情价格、租赁商业合理性等相关情况。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第四十一条等相关规定。
【整改措施】
公司已组织董秘办相关人员针对关联交易披露不充分等问题进行《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的专项学习。后续会加强关联交易内部控制，充分提供相关关联交易商业合理性、交易价格的公允性等相关支持材料、加强关于关联交易合理性论证，充分披露相关信息，并将积极推动关联租赁进一步符合规范。
（二）2023 年 12月 22日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发
的《关于对睿智医药科技股份有限公司、曾宪维、华风茂、辜团力、夏丹樱、许剑、梁宝霞采取出具警示函措施的决定》（【2023】153 号），次日公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对睿智医药科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2023〕第 153 号）
警示函及监管函的主要内容及实施的整改措施情况如下：
1、固定资产减值不充分。2020 年末，凯惠药业动物房拆除后因工程验收未
完成，未进行资产报废处理，至 2021 年拆除工程完成竣工验收后，进行了固定资产报废处理，涉及金额 381.17 万元。睿智医药 2020 年末未对上述资产计提减值准备，导致 2020 年年报固定资产和资产减值损失核算不准确。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、《企业会计准则第 8 号——资产减值》第五条等相关规定。
【整改措施】
公司子公司凯惠药业动物房于 2020年拆除，在当年年末未及时进行资产报废处理，而是于 2021 年完成工程验收后才进行了资产报废处理。该事项涉及金额381.17 万元，金额占 2020 年末公司资产总额 0.09%；该事项同时影响固定资产和商誉两个科目，且方向相反，两相抵消后对公司 2020年度的财务状况、经营成果和现金流量等财务指标未造成重大影响。
针对上述问题，公司组织相关人员认真学习《企业会计准则》及《企业内部
控制基本规范》，进一步加强对固定资产相关会计处理的理解和业务操作，增强管理人员内控意识和财务人员专业水平。在管理流程上，对固定资产报废审批相关流程进行梳理和完善，要求相关部门加强沟通协调，对固定资产的全生命周期管理加强制度建设及增加信息透明度，并对长期未验收资产等问题及时跟进处理，完善固定资产循环的内部控制。在会计核算上，组织财务人员进行《企业会计准则》等方面知识的培训，确保严格遵照企业会计准则的规定执行。
公司后续将加强对内部控制和财务工作进行制度化规范管理，通过不定期组织管理团队和财务人员学习《企业内部控制基本规范》、《企业会计准则》等相关规定，进行专题培训等多种方式，不断提高财务信息质量。
2、商誉减值测试有关销售收入预测不够谨慎。睿智医药 2020 年对上海睿智
化学研究有限公司采用收益法进行商誉减值测试时，对资产组包含的启东大分子CDM