睿智医药:2024年度向特定对象发行股票预案

证券代码：300149 证券简称：睿智医药
睿智医药科技股份有限公司
2024年度向特定对象发行股票预案
二〇二四年十二月

发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚需取得上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
六、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，尚需取得公司股东会审议通过、经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为睿联投资（拟设立），发行对象已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式认购本次发行的股票。截至本预案公告时，睿联投资（拟设立）的实际控制人 WOOSWEELIAN 先生为上市公司董事长、首席执行官（CEO），且本次发行后睿联投资（拟设立）将成为上市公司的控股股东，WOO SWEE LIAN 先生为上市公司实际控制人，根据《上市规则》的规定，本次向特定对象发行股份构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 6.23 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行的股份数量不超过 149,389,197 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30.00%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
本次向特定对象发行的股票上限以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 93,069.47 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金、偿还银行借款。
6、本次发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象取得的本次发行的股份由于公司送红股、资本公
积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦将遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、截至本预案公告日，曾宪经先生直接持有公司 12,755,275 股股份，持股比例为 2.56%；其一致行动人北海八本创业投资有限公司持有公司 68,441,800 股股份，持股比例为 13.74%。曾宪经先生及其一致行动人合计持有公司 81,197,075
股股份，持股比例为 16.31%。WOO SWEE LIAN 先生直接持有公司 25,448,964
股股份，持股比例为 5.11%；通过 MEGA STAR 间接持有公司 22,711,333 股股
份，持股比例为 4.56%。WOO SWEE LIAN 先生合计持有公司 48,160,297 股股
份，持股比例为 9.67%。
根据广东省江门市中级人民法院出具的第（2024）粤 07 民初 66 号《民事调
解书》，上市公司股东北海八本创业投资有限公司同意于调解书生效之日（即
2024 年 11 月 27 日）起十五日内向 WOOSWEE LIAN 先生过户转让北海八本创
业投资有限公司持有的睿智医药科技股份有限公司 30,033,098 股股份，并完成转让登记手续，转让价格按调解书生效的前一日收盘价的 80%计算。
根据调解书完成转让后， WOO SWEE LIAN 先生将直接持有上市公司
55,482,062 股股份，持股比例为 11.14%；通过 MEGA STAR 间接持有公司
22,711,333 股股份，持股比例为 4.56%。WOO SWEE LIAN 先生合计持有公司
78,193,395 股股份，持股比例为 15.70%，将变更为上市公司控股股东、实际控制人。
本次发行完成后，按本次股票发行上限 149,389,197 计算，本次发行后公司总股本变更为 647,353,189 股。睿联投资（拟设立）将持有公司 149,389,197 股股份，持股比例为 23.08%，为上市公司的控股股东，WOO SWEE LIAN 先生合计持有公司股份数将上升至 227,582,592 股，持股比例为 35.16%，为上市公司的实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》：“第七十四条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”WOO SWEELIAN 先生持有的公司股份，将自收购完成之日起十八个月不对外转让。

本次向特定对象发行股票将导致公司控股股东发生变化，但不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、按照本次发行对象睿联投资（拟设立）拟认购的股份数量上限计算，根据《收购管理办法》，睿联投资（拟设立）认购本次向特定对象发行的股份，将触发睿联投资（拟设立）及其实际控制人 WOO SWEE LIAN 先生及其一致行动人 MEGA STAR 的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，睿联投资（拟设立）及其实际控制人 WOO SWEE LIAN 先生已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准睿联投资（拟
设立）及其实际控制人 WOO SWEE LIAN 先生、MEGASTAR 免于发出要约。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第六节 发行人的利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。

目录

发行人声明 ...... 2
重大事项提示......3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景及目的 ...... 9
三、发行对象与公司的关系 ...... 12
四、本次向特定对象发行方案概要...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行是否导致公司股权分布发生变化...... 15
八、关于免于发出要约的情况 ...... 15
九、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序...... 16
第二节 发行对象基本情况 ...... 17
一、发行对象基本信息 ...... 17
二、股权控制关系 ...... 17
三、设立以来的主营业务情况 ...... 17
四、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明...... 17
五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况...... 17
六、认购资金来源 ...... 20
七、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易
情况...... 20
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 22
一、睿智医药与睿联投资（拟设立）签订的《附条件生效的股份认购协议》...... 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26
一、本次募集资金使用计划 ...... 26
二、本次募集资金的必要性和可行性分析...... 26
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 28
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论...... 28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
动情况...... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ...... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，或为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 31
五、本次发行对上市公司负债结构的影响...... 31
六、本次发行的相关风险 ...... 31
第六节 公司的利润分配政策及执行情况...... 33
一、公司现行利润分配政策 ...... 33

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况.....