3-1证券发行保荐书(申报稿)(北京安达维尔科技股份有限公司)

中信证券股份有限公司
关于
北京安达维尔科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票
之
发行保荐书
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二四年十二月

声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《北京安达维尔科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票募集说明书》中的含义相同。

目 录

声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行的基本情况...... 3
一、保荐机构名称...... 3
二、具体负责本次推荐的保荐代表人...... 3
三、项目协办人及其他项目组成员...... 4
四、本次保荐的发行人证券发行的类型...... 4
五、发行人基本情况...... 4
六、保荐机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系...... 28
七、保荐机构的内部审核程序与内核意见...... 29
第二节 保荐机构承诺事项...... 30
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见...... 31
一、本次发行程序合法合规...... 31
二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件...... 31
三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 32
四、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》有关事项的核查意见...... 37
五、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见
...... 38
六、发行人存在的主要风险...... 38
七、对发行人发展前景的简要评价...... 48
第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
中信证券指定陈熙颖、王启元作为安达维尔 2024 年度向特定对象发行股票项目的保荐代表人。
陈熙颖，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组执行
总经理，拥有 13 年投资银行经验，在 A 股 IPO、A 股再融资与重大资产重组等
资本运作方面拥有较为丰富的知识和经验。自保荐制度执行以来，曾负责或参与了金诚信矿业管理股份有限公司 IPO 项目（主板）、西藏华钰矿业股份有限公司IPO 项目（主板）、北京安达维尔科技股份有限公司 IPO 项目（创业板）、广联航空工业股份有限公司 IPO 项目（创业板）、中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 IPO 项目（主板）、科德数控股份有限公司 IPO 项目（科创板）、成都雷电微力科技股份有限公司 IPO 项目（创业板）、龙芯中科技术股份有限公司 IPO 项目（科创板）、南京高华科技股份有限公司 IPO 项目（科创板）、成都佳驰电子科技股份有限公司IPO项目（科创板）、中金黄金股份有限公司再融资项目（主板）、金诚信矿业管理股份有限公司 2020 年公开发行可转换债券项目（主板）、科德数控股份有限公司 2022 年非公开发行股票项目（科创板）、秦川机床工具集团股份公司 2022 年非公开发行股票项目（主板）、科德数控股份有限公司 2023 年非公开发行股票项目（科创板）、山东黄金股份有限公司 2014 年重大资产重组项目（主板）。陈熙颖先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王启元，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组高级
副总裁，拥有 6 年投资银行经验，在 A 股 IPO、A 股再融资与重大资产重组等
资本运作方面拥有较为丰富的知识和经验。自保荐制度执行以来，曾参与了广联航空工业股份有限公司 IPO 项目（创业板）、科德数控股份有限公司 IPO 项目（科
创板）、龙芯中科技术股份有限公司 IPO 项目（科创板）、南京高华科技股份有限公司 IPO 项目（科创板）、中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公开发行可转换公司债券项目（创业板）、金诚信矿业管理股份有限公司 2020年公开发行可转换债券项目（主板）、科德数控股份有限公司 2022 年非公开发行股票项目（科创板）、天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售项目（主板）等。王启元先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
中信证券指定于国帅为项目协办人；指定郑志海、贾济舟、王金石、王岫岩、孙一甘为项目组成员。
项目协办人主要执业情况如下：
于国帅，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造组高级经理，中国注册会计师非执业会员，拥有 3 年投资银行经验。作为项目核心成员参与了沈阳富创精密设备股份有限公司 IPO 项目（科创板）、北京博华信智科技股份有限公司 IPO 项目（创业板）、无锡锡南科技股份有限公司 IPO 项目（创业板）、秦川机床工具集团股份公司 2022 年非公开发行股票项目（主板）、科德数控股份有限公司 2023 年非公开发行股票项目（科创板）等。
四、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。
五、发行人基本情况
中文名称 北京安达维尔科技股份有限公司
英文名称 Beijing Andawell Science&Technology Co., Ltd.
注册资本 254,696,450 元
法定代表人 赵子安
成立日期 2001 年 12 月 3 日
注册地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 11 层 1112 室
办公地址 北京市顺义区仁和地区杜杨北街 19 号

邮政编码 101300
联系电话 010-89401156
传真号码 010-89401156
互联网网址 http://www.andawell.com
电子信箱 securities@andawell.com
负责信息披露和投 证券部
资者关系的部门
负责信息披露和投 联系人：熊涛，董事会秘书
资者关系的负责人 电 话：010-89401156
及联系方式
（一）股份公司设立情况
2016 年 2 月 2 日，公司召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于设立北京安达维尔科技股份有限公司的议案》等议案。安达维尔有限全体股东赵子安、常都喜、咨询公司、雷录年、刘浩东、乔少杰、李小会、高学军、孙艳玲、梅志光作为发起人，以经信永中和审计的安达维尔有限截至
2015 年 11 月 30 日的净资产值 150,480,766.70 元为基准，折合 12,000 万股，
每股面值 1 元，余额计入资本公积。发起人按照各自在安达维尔有限的出资比例持有股份公司相应数额的股份。
信永中和出具了《验资报告》（XYZH/2016BJA100186）对上述出资情况进行了验证。
安达维尔于 2016 年 2 月 18 日在北京市工商行政管理局海淀分局领取了统
一社会信用代码号为 91110108801174860H 的《营业执照》。
（二）公司股本演变情况
1、发行人首次公开发行股票并上市
2017 年 10 月 13 日，中国证监会核发《关于核准北京安达维尔科技股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1827 号），核准发行人公开发行不超过 4,200 万股新股。
2017 年 11 月 2 日，信永中和出具了 XYZH/2017BJA100176 号《北京安达
维尔科技股份有限公司 2017 年 11 月 2 日验资报告》，经审验，截至 2017 年 11
月 2 日止，公司实际已发行人民币普通股 42,000,000 股，发行价格为 12.19 元/
股，募集资金总额为人民币 511,980,000.00 元，扣除各项发行费用人民币39,322,695.69 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 472,657,304.31元。其中新增注册资本（股本）为人民币 42,000,000.00 元，资本公积为人民币
430,657,304.31 元。截至 2017 年 11 月 2 日止，公司变更后的注册资本为人民
币 168,000,000.00 元，实收股本为人民币 168,000,000.00 元。
2017 年 11 月 7 日，深圳证券交易所印发《关于北京安达维尔科技股份有限
公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]714 号），同意发行人股票在深交所创业板上市交易。
2017 年 11 月 9 日，安达维尔股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票
简称为“安达维尔”，股票代码为“300719”。
2018 年 2 月 7 日，发行人取得了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为 16,800万元。
2、公司上市后股本演变情况
（1）2018 年 5 月，发行人股本由 16,800 万股增至 25,200 万股
2018 年 3 月 29 日，发行人分别召开第一届董事会第二十五次会议、第一
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，
公司拟以 2017 年 12 月 31 日总股本 168,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 5.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
2018 年 4 月 26 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2017 年度利润分配预案的议案》《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
2018 年 5 月 3 日，发行人披露《北京安达维尔科技股份有限公司 2017 年
年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-034），公司 2017 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本168,000,000股为基数，向全体股东每10股派5.000000
元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.000000股。分红前公司总股本为 168,000,000 股，分红后总股本增至 252,000,000 股。
本次权益分派的股权登记日为 2018 年 5 月 8 日，除权除息日为 2018 年 5 月 9
日。除部分股东的现金红利由公司自行派发外，公司委托中国结算深圳分公司代
派的现金红利于 2018 年 5 月 9 日通过股东托管证券公司（或其他托管机