东华科技:东华科技对外担保管理规定

东华工程科技股份有限公司对外担保管理规定
目 录
第一章总则
第二章工作职责
第三章对外担保对象的审查
第四章对外担保的审批程序
第五章对外担保的管理
第六章对外担保信息的披露
第七章责任追究
第八章附则
第一章 总 则
第一条 为了维护投资者的利益，规范东华工程科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的担保行为，严格控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规和《《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《监管指引》”）以及《东华工程科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，并结合公司实际，制定本规定。
第二条 本规定适用于公司对外担保业务。子公司的对外担保依照本规定执行。
本规定所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第三条 本规定所称担保是指各企业以第三人身份为债务人的债务提供担保，
当债务人不履行到期债务或发生当事人约定的情形时，由各企业履行债务、承担责任或债权人依法享有就担保财产优先受偿的行为。担保的形式包括保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。
本规定所称“以上”、“以下”、“超过”均含本数。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 主要应对的风险
（一）对担保申请人的资信状况调查不深，审批不严或越权审批，可能导致企业担保决策失误或遭受欺诈，使企业承担连带责任，造成企业信誉损失或经济损失。
（二）对被担保人出现财务困难或经营陷入困境等状况监控不力，应对措施不当，可能导致企业承担法律责任。
（三）担保合同内容存在重大疏漏和欺诈，可能导致企业诉讼失败、权利追索被动、经济利益和形象信誉受损。
第二章 工作职责
第六条 对外担保具体事务主要由财务部门负责，主要职责如下：
（一）组织对被担保单位和反担保单位进行资信调查、评估。
（二）编制对外担保总经理办公会、党委会议案材料。
（三）具体办理担保手续，在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作。
（四）设立备查账簿，逐笔登记，详细反映担保事由、方式、金额、期限等，认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作。
（五）及时按规定向上级单位、公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第七条 董事会办公室、法律合规部门、子公司应参与对外担保工作并承担相
应职责，具体如下：
（一）董事会办公室：组织召开审议对外担保事项的董事会和股东大会（如需要），发布对外担保事项相关公告。
（二）法律合规部门：负责审查担保和反担保事项的法律合规性，以及对外担保合同、协议等法律文件的法审工作，对被担保对象开展风险管理工作，对被担保人违约情况持续关注并及时采取措施防控风险并开展相关法务工作；担保事项涉及的其他法律合规事项管理。
（三）子公司：公司向子公司提供担保或子公司对外提供担保的，子公司应与财务部门及其他相关部门共同开展对外担保的各项工作。

第三章 对外担保对象的审查
第八条 公司对外担保的情形包括：
（一）为所属子公司担保。
（二）为联营合营单位担保。
（三）其他因法律规定或业务需求需提供担保的情形。
公司为所属子公司提供的担保视为对外担保。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本规定。
第九条 公司董事会在决定为其他单位提供担保之前，或提交股东大会表决前，
应当掌握被担保人和反担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十条 担保申请资料至少应当包括以下内容：
（一）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额、事由、标的物、本公司决策资料等内容。
（二）被担保人基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等。
（三）被担保人近三年经审计的财务报告及还款能力分析。
（四）与担保事由有关的主合同的复印件和担保合同协议。
（五）被担保人提供反担保的条件和相关资料（如有）。
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明。
（七）其他重要资料。
第十一条 根据申请担保人提供的基本资料，财务部门应组织法律合规部门及
相关部门对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序、“三重一大”事项审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十二条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的。
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的。
（三）拟被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的。
（四）公司曾为其担保，发生过违约情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的。

（五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的。
（六）被担保人进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力和偿债能力。
（七）被担保人提供的反担保不充分或者用作反担保的财产是法律法规规定不可转让的财产。
（八）被担保人申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的。
（九）被担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁案件，影响其清偿债务能力的。
（十）公司股东大会或董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保
的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第四章 对外担保的审批程序
第十四条 公司及子公司所有对外担保事项均属于“三重一大”事项，均应按
照《“三重一大”事项管理规定》履行相应审批程序，并逐级上报至上级单位审议，公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。
第十五条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，
行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及公司所属子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保。
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保。
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保。
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（八）公司股票上市地监管部门或证券交易所规定的需经股东大会审议的其他担保。
第十八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十九条 对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%
的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。
第二十条 除第十六条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担
保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
第二十一条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十二条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见并
在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同
和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十四条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额。
（二）债务人履行债务的期限。
（三）担保的方式。

（四）担保的范围。
（五）保证期限。
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十五条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同
和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十六条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大
会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同法律合
规部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。对于因被担保人增资扩股等原因被动稀释股权的，可能导致超出持股比例提供对外担保的，应于担保合同签订前综合考虑处置预案予以防范。
第五章 对外担保的管理
第二十九条 公司应根据业务需求，在年度内开展担保业务预算工作，且提交
年度担保预算时，上报材料应包括被担保人基本情况、担保的主债务情况说明、担保类型及担保期限、担保协议的主要条款等，以及需要提交的其他资料。
公司对外担保按一事一批原则逐项决议，经审批的对外担保纳入年度预