天合光能:《天合光能股份有限公司股东会议事规则》

天合光能股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）公司治理结
构，保障股东依法行使股东权利，确保股东会高效、平稳、有序、规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》”、《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》、《天合光能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及
《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司监事会应当切实履行职责，必要时召集主持临时股东会。公司全体董事、监事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月以内举行。临时股东会不定期召开，出现以下情形时，临时股东会应当在 2 个月以内召开。
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面请求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）江苏监管局和上海证券交易所（以下简称“上交所”），
说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，提议召开股东会应
当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后的 10 日以内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议的 5 日以内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日以内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日以内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日以内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日以内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日以内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日以内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求 5 日以内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同
时向上交所备案。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向 交所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不低于 10%。召集股东应当在发
出股东会通知前申请在上述期间锁定其持有的全部或部分公司股份。
股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向上交所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第十三条 公司应充分保障中小股东享有的股东会召集请求权。对股东提议
要求召开股东会的书面提案，公司董事会应依据法律、行政法规和《公司章程》决定是否召开股东会，不得无故拖延或组绕。

第三章 股东会的提案与通知
第十四条 股东会提案的内容应当属于股东会的职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日以内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前条规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 股东会召集人应当在年度股东会召开前 20 日以公告方式通知各
股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司计算 20日和 15 日的起始期限时，不包括会议召开当日。
前款会议通知一经公告，视为公司股东及其他相关人员收到该通知。
第十七条 股东会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见和理由。
第十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列名会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十一条 董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举后决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
公司最迟在发布召开选举独立董事的股东会通知时，向上交所提交独立董事候选人的有关材料，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时向上交所报送董事会的书面意见。对上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。
第二十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。公司解聘或不再续聘会计师事务所时，应当提前10 天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第二十三条 股东会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内
发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
第四章 股东会的召开

第二十四条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开
股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十五条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股
东会，公司或召集人不得以任何理由拒绝。
第二十八条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票代理委托书均需置备于公司住所或