珠海冠宇:招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司控股子公司增资暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司
关于珠海冠宇电池股份有限公司
控股子公司增资暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“珠海冠宇”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，对珠海冠宇控股子公司增资暨关联交易的相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次增资暨关联交易事项概述
（一）本次增资事项的主要内容
为增强控股子公司浙江冠宇电池有限公司（以下简称“浙江冠宇”）持续经
营和发展能力，补充其流动资金，公司分别于 2024 年 12 月 8 日、2024 年 12 月
13 日，召开公司第二届独立董事专门会议第三次会议、第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司、本轮投资人（含其指定投资主体）以投前估值 307,530 万元对浙江冠宇进行增资。其中，珠海冠宇拟增资 20,000.00 万元，海盐鋆昊臻选股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海盐鋆昊”）拟增资 5,000.00 万元，嘉兴鋆百股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鋆百基金”）拟增资 25,000.00 万元（公司全资子公司珠海冠明投资有限公司作为鋆百基金有限合伙人认缴出资 5,040.00 万元，其中投资浙江冠宇 5,000.00 万元），杭州昊跃股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州昊跃”）拟增资 20,000.00 万元，其他投资方拟增资 20,000.00 万元，各方合计增资金额不超过 90,000.00 万元，最终增资额以实际发生额为准。其他有优先认购权的股东均确认放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后浙江冠宇仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。
董事会同意并提请股东大会授权管理层全权办理本次增资的后续事项，包括但不限于在权限范围内确认本轮投资人的实际增资金额、确认协议的具体内容及
后续签订协议等事宜。
（二）关联交易情况说明
浙江冠宇的少数股东珠海冠启投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海冠启”）由公司实际控制人、董事长兼总经理徐延铭先生担任执行事务合伙人，同时公司董事付小虎先生、牛育红先生、林文德先生及公司高级管理人员刘宗坤先生为珠海冠启的有限合伙人，珠海冠启系公司的关联方；安庆汇嘉泰盛创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安庆汇嘉”）与公司 5%以上股东安义浙银汇嘉投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为北京东方汇嘉基金管理有限公司，安庆汇嘉系公司的关联方；杭州昊蔼股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州昊蔼”）及本轮投资人杭州昊跃均由公司董事栗振华先生担任执行事务合伙人委派代表，杭州昊蔼、杭州昊跃系公司的关联方。本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易，及与不同关联人之间发生的交易标的类别相关的关联交易均已达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）关联方基本情况
1、珠海冠启
企业名称 珠海冠启投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 徐延铭
成立日期 2022 年 10 月 10 日
出资额 15,000 万元
住所 珠海市横琴三塘村 12 号第二层
经营范围 一般项目:以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
主要合伙人 徐延铭、付小虎、李俊义、林文德、牛育红等 10 人
暂未开展其他实际经营活动，因此暂无主要财务数据。
2、安庆汇嘉
企业名称 安庆汇嘉泰盛创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京东方汇嘉基金管理有限公司
成立日期 2023 年 5 月 16 日
出资额 5,110 万元
住所 安徽省安庆市怀宁县高河镇政和路 17 号
一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投
经营范围 资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备
案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）。
主要合伙人 淄博汇嘉汇达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、怀宁县交通建设
发展有限责任公司、北京东方汇嘉基金管理有限公司
暂未开展其他实际经营活动，因此暂无主要财务数据。
3、杭州昊蔼
企业名称 杭州昊蔼股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 珠海钧瀚私募基金管理有限公司
成立日期 2022 年 11 月 16 日
住所 浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路 3 幢 143 工
位
出资额 2,000.1 万元人民币
一般项目:股权投资;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
经营范围 等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
营活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
主要合伙人 深圳悦丰投资咨询有限公司、珠海钧瀚私募基金管理有限公司
暂未开展其他实际经营活动，因此暂无主要财务数据。
杭州昊跃的基本情况，详见本核查意见之“二、本次增资投资人的基本情况”。二、本次增资投资人的基本情况
（一）海盐鋆昊

企业名称 海盐鋆昊臻选股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2021 年 11 月 15 日
住所 浙江省嘉兴市海盐县望海街道长安北路 1628 号望海商贸中心 801-
802 室
出资额 210,700.1 万元
一般项目：股权投资；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服
经营范围 务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
主要合伙人 海盐县国有资本投资有限公司、珠海威迪投资有限公司等
是否失信被执行人 否
主要财务数据（已 截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 174,144.53 万元，净资产 171,067.60
经审计） 万元，2023 年实现营业收入 1,677.25 万元，净利润 8,344.93 万元。
（二）鋆百基金
企业名称 嘉兴鋆百股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2024 年 11 月 4 日
住所 浙江省嘉兴市海盐县百步镇百兴路 1888 号 9 幢 512 室
出资额 25,200.1 万元
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
经营范围 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙）、海盐县国有资本投资
主要合伙人 有限公司、浙江百步经济开发区投资有限公司、珠海冠明投资有限公
司
是否失信被执行人 否
因成立时间较短，暂未开展实际经营活动，因此暂无主要财务数据。
（三）杭州昊跃
企业名称 杭州昊跃股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 珠海钧瀚私募基金管理有限公司
成立日期 2021 年 9 月 16 日
住所 浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路 3 号 979 工位
出资额 100.1 万元
经营范围 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
主要合伙人 珠海钧皓投资管理有限公司、珠海钧瀚私募基金管理有限公司
是否失信被执行人 否
暂未开展实际经营活动，因此暂无主要财务数据。
注：浙江华友钴业股份有限公司拟作为有限合伙人对杭州昊跃认缴出资，目前已签署相关协议，在办理相关登记中。杭州昊跃变更后的出资额拟为 20,300.10 万元。
（四）其他投资方
其他投资方主要系与浙江冠宇达成初步投资意向的投资者，待完成最终决策程序。其他投资方与公司不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。
本次交易事项涉及的增资各方为暂定信息，增资主体的具体情况尚存在不确定性，最终以协议签署及市场监督管理局核准内容为准。
三、本次增资标的基本情况
（一）增资标的基本信息
本次增资前，浙江冠宇的基本信息如下：
企业名称 浙江冠宇电池有限公司
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 刘建明
成立时间 2021 年 3 月 29 日
注册资本 176,708.04 万元
住所 浙江省嘉兴市海盐县百步镇百兴路 1888 号 9 幢 105 室
一般项目：电池制造；电池销售；新材料技术研发；工程和技术研究
和试验发展；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子元器件与
经营范围 机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果