三花智控:关联交易管理办法(草案)

浙江三花智能控制股份有限公司
关联交易管理办法（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为了规范浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第 36号-关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，“香港联合交易所有限公司”以下简称“联交所”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定，制定本办法。
第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。根据联交所的规定，关连交易是指公司或其子公司与关连人士进行的交易以及与第三方进行的指定类别交易（如《香港上市规则》第 14A章所界定），而该交易可令关连人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益。
第三条 本办法中，《股票上市规则》所定义的“关联人”和“关联方”以及《相关上市规则》所定义的“关连人士”统称为“关联人”、《股票上市规则》所定义的“关联交易”和《香港上市规则》所定义的“关连交易”统称为“关联交易”。
第四条 关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。
第二章 关联方和关联关系
第五条 公司关联方包括符合《股票上市规则》所定义的关联法人和关联自
然人和符合《香港上市规则》第 14A 章所定义的关连人士。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司在《股票上市规则》下的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司在《股票上市规则》下的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
本条第（一）、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 在《股票上市规则》下，具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第六条或第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人。
第九条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连
人士通常包括以下各方：
（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权
在公司股东大会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）；
（二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中
的人士并称“基本关连人士”）；
（三） 任何基本关连人士的联系人，包括：
1、在基本关连人士为个人的情况下
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各
称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托
管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参
与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益
少于30%）（以下简称“受托人”）；或
（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%
受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、
姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家
属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合
同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同
应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分
比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）
或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
2、在基本关连人士为一家公司的情况下
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）
的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接
或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；或
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
（四）关连附属公司，包括：
1、符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东大会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或
2、以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。
（五）被香港联交所视为有关连的人士。
第十条 《香港上市规则》下的基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：
1、最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于 10%；或
2、最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%。
（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连， 联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
第十一条 在《股票上市规则》下，关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第十二条 公司应参照《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联方名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十三条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十四条 公司与关联方之间具有下列情形之一的，构成《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定下的关联交易：
（一） 购买资产；
（二） 出售资产；
（三） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四） 提供财务资助（含委托贷款等）；
（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权或者债务重组；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一） 签订许可协议；
（十二） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三） 购买原材料、燃料、动力；
（十四） 销售产品、商品；
（十五） 提供或者接受劳务；
（十六） 委托或者受托销售；
（十七） 存贷款业务；
（十八） 与关联人共同投资；
（十九） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（二十） 深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。
第十五条 《香港上市规则》规定的关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
（一） 公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二） 公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三） 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四） 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六） 发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；
（七） 提供、接受或共用服务；或
（八） 购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。
第十六条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二） 公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或者收费原则上应不偏