三花智控:公司章程(草案)

浙江三花智能控制股份有限公司
章 程
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二〇二四年十二月

目 录

第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨、范围 ......2
第三章 股份 ......2
第一节 股份发行 ......2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让 ......4
第四章 股东和股东大会 ......6
第一节 股东 ......6
第二节 股东大会的一般规定......8
第三节 股东大会的召集......10
第四节 股东大会的提案与通知......11
第五节 股东大会的召开......12
第六节 股东大会的表决和决议......15
第五章 董事会 ......21
第一节 董事 ......21
第二节 董事会 ......24
第六章 首席执行官及其他高级管理人员......28
第七章 监事会 ......29
第一节 监事 ......29
第二节 监事会 ......30
第八章 财务会计制度、利润分配、审计及对外担保......31
第一节 财务会计制度 ......31
第二节 内部审计 ......34
第三节 会计师事务所的聘任......35
第九章 通知和公告 ......35
第一节 通知 ......35
第二节 公告 ......36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......36
第一节 合并、分立、增资和减资......36
第二节 解散和清算 ......38
第十一章 修改章程 ......39
第十二章 附则 ......40
第一章 总则
第一条 为了维护浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市（2001）第 108 号文批准，于 2001
年 12 月 19 日由三花不二工机有限公司整体变更设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条 公司于 2005 年 5 月 24 日经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2005]19
号”文核准，首次公开向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股。全部向境内投资人发行
以人民币认购，其中 2,400 万股于 2005 年 6 月 7 日在深圳证券交易所上市。公司于【】年
【】月【】日经中国证监会备案，在境外公开发行【】股境外上市普通股（以下简称“H股），前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
第四条 公司注册名称：浙江三花智能控制股份有限公司
中文名称：浙江三花智能控制股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG SANHUAINTELLIGENT CONTROLS CO., LTD.
第五条 公司住所：浙江省绍兴市新昌县澄潭街道沃西大道 219 号；邮政编码：312530。
第六条 公司注册资本为人民币【】元（【】元）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、技术负责人、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨、范围
第十二条 公司的经营宗旨：以经济效益为中心，优化产品结构，开发核心技术，不断创造价值，以回报股东，服务社会。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：家用电器研发；制冷、空调设备制造；家用电器制造；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；通用零部件；特种设备制造；泵及真空设备制造；电机制造、风机、风扇制造；检验、检测服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的在深交所上市的股票以下称为 “A 股”公司发行的在香港联交所上市的股票以下称为“H 股”。
第十七条 公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第十八条 公司以有限公司变更设立方式组建。组建时发起人认购的总股本为 8300 万
股，占公司发行普通股总数的 73.45%。其中：三花控股集团有限公司认购 4150 万股、浙江
中大集团股份有限公司认购 2075 万股、张亚波认购 830 万股、东方贸易株式会社认购 747
万股、任金土认购 249 万股、王剑敏认购 249 万股。
经浙江天健会计师事务所有限公司于 2001 年 11 月 7 日出具的浙天会验[2001]第 137 号
《验资报告》验证，以上各发起人的出资已经于 2001 年 11 月 6 日一次性到位。
第十九条 在完成首次公开发行 H 股后（假设超额配售权未获行使），公司总股本为
【】股，均为普通股；其中 A 股普通股【】股，占公司总股本的【】%； H 股普通股【】股，占公司总股本的【】 %。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和证券监管部门认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，经董事会三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或
任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方
为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十
五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，
应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守《公司法》及公司股票上
市地证券监管规则等相关法律法规规定的减持比例要求。
关于上述公司发起人、董事、监事、高级管理人员持有公司股份的转让事项，公司股
票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定；若该等人员为公司
2005年度股权分置改革事项或其他原因做出时间上或数量上更加严格的限制性约定、承
诺，则应按该等约定、承诺执行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持