贝斯特:江苏太湖律师事务所关于无锡贝斯特精机股份有限公司2022年限制性股票激励计划价格及数量调整、归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书

江苏太湖律师事务所
关于
无锡贝斯特精机股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量、2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期及预留授予部分首个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废事项
的
法律意见书
无锡市太湖西大道2168号佳诚国际大厦四楼
邮编214000 电话：0510-85898601 传真：0510-85898602
Fouth Floor, Jiacheng Building, 2168,West Taihu Avenue, Wuxi City
Post code:214000 Tel:(0510)85898601 Fax:(0510)85898602
二〇二四年【十二】月

江苏太湖律师事务所
关于
无锡贝斯特精机股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量、
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部
分首个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废事项
的
法律意见书
【2024】太律非字第 271 号
致：无锡贝斯特精机股份有限公司
江苏太湖律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡贝斯特精机股份有限公司（以下简称“公司”或“贝斯特精机”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法(2023年修正)》（以下简称“《公司法》）”《中华人民共和国证券法(2019年修订)》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法(2018年修订)》（以下简称“《管理办法》”）、创业板上市公司持续监管办法（试行）（以下简称“《持续监管办法》”）以及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年5月修订）》（以下简称“《监管指南》”）等法律、法规、规范性文件之规定，就贝斯特精机调整2022年限制性股
票激励计划授予价格及授予数量(以下简称“本次调整”)、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分首个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意见书。
声 明
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1. 本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现
行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实
的了解和对法律的理解发表法律意见。
2. 本所已得到公司书面确认和承诺，公司向本所提供了为出具本法律意见书所
需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证
言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提
供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府
部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而作出合理判断。
3. 本法律意见书仅就与公司本次归属及本次作废有关的法律事项发表法律意见，
不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书中对有关会计报
告、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。
4. 除本法律意见书另有说明外，本法律意见书所用简称与《江苏太湖律师事务
所关于无锡贝斯特精机股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)之
法律意见书》的简称一致。
5. 本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备文件之一，随同
其他申请材料一起申报或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
6. 本法律意见书仅供公司实施本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
根据上述，本所律师根据相关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次归属及本次作废的相关事项出具法律意见如下。
正 文
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及本次作废已履行的批准与授权程序如下：
1. 2022年10月19日，公司第三届董事会第十八次会议通过了《关于<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开2022年第一
次临时股东大会的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司独
立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2. 2022年10月19日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于<
公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
核实<2022年限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》等与本激
励计划相关的议案。
3. 2022年10月19日，受其他独立董事的委托，公司独立董事汪群峰先生
受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2022年11月7日召开的
2022年第一次临时股东大会审议的本次股权激励计划相关议案向公司
全体股东征集投票权。
4. 2022 年10月20日至 2022年10月30日，公司对本次股权激励计划拟激
励对象的姓名和职务在公司OA平台系统进行了公示。公示期内，公司
监事会未收到任何对本次股权激励计划拟激励对象名单的异议。2022
年11月2日，公司披露了监事会出具的《无锡贝斯特精机股份有限公司
监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
5. 2022年11月2日，公司披露了《无锡贝斯特精机股份有限公司关于公司
2022年度限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
6. 2022年11月7日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
7. 2022年11月30日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量
的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
8. 2022年11月30日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于
调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的
议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公
司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的激
励对象名单进行审核进行了核实并发表了核查意见。
9. 2023年8月7日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次
会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数
量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于公司
2022年年度权益分派已实施完毕，根据公司《2022年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定，对本激励计划限制性股票的授予价格及
授予数量进行相应调整。经调整后2022年限制性股票激励计划授予价
格由9.2元/股调整为5.87元/股，首次授予尚未归属数量由192万股调
整为288万股，预留的限制性股票数量由272,000股调整为408,000股，
共计3,288,000股。
10. 2023年11月6日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于向
2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
11. 2023年11月6日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于向
2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。同日，公司监事会对2022年限制性股票激励计划授予预留部分
限制性股票的激励对象名单进行审核进行了核实并发表了核查意见。12. 2023年12月6日，公司第四届董事会第七次会议以及第四届监事会第七
次会议审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分已
获授尚未归属限制性股票的议案》及《关于公司2022年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对符合归属条件
的激励对象单名进行了核实并发表了核查意见。

13. 2024年12月13日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届董事会独
立董事专门会议2024年第四次会议以及第四届监事会第十一次会议审
议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议
案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期及预留授予部分首个归属期归属条件成就的议案》以及《关于作
废处理2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象单名进
行了核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次调整、本次归属及本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《监管指南》等法律、法规和规范性文件及《无锡贝斯特精机股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》的规定。
二、关于本次调整
1. 本次调整的事由
根据公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议决议