麦迪科技:苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法(草案)(修订稿)

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
第三期员工持股计划管理办法
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”或“公司”）第三期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条 员工持股计划履行的程序
1、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
2、董事会审议通过本员工持股计划草案，监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、监事会意见等。
4、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划事项的股东大会前公告法律意见书。
5、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
6、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
7、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
8、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本员工持股计划的参加人员范围为公司（含子公司）监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。有关本员工持股计划具体分配情况请见《公司第
三期员工持股计划（草案）》“三、（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况”。
除《公司第三期员工持股计划（草案）》“八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
第五条 员工持股计划的资金、股票来源及规模
（一）资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划自筹资金总额上限为 540.4333 万元。以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的麦迪科技 A 股普通股股票。
（三）规模
本员工持股计划规模不超过 103.73 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 30,628.2731 万股的 0.34%。
公司于 2021 年 2 月 25 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
<公司以集中竞价交易方式回购股份的方案>的议案》，具体详见公司于 2021 年2 月 26 日披露的《麦迪科技关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-026），公司拟以集中竞价交易方式，使用不低于人民币 5,000
万元且不超过人民币 1 亿元的自有资金回购公司股份，回购的价格不超过人民币45 元/股。
公司于2021年7月5日披露了《麦迪科技关于实施权益分派后调整回购股份价格上限暨回购进展公告》（公告编号：2021-074），截至2021年6月30日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购公司股份数量为2,337,300股，占公司总股本的1.41%，成交最低价格为26.73元/股，成交最高价格为33.11元/股，支付的资金总额为人民币70,691,870.22元（不含交易费用）。
公司于2021年7月23日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修改回购股份用途的议案》，将回购股份的用途变更为用于员工持股计划。
公司于2023年1月9日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划>及其摘要的议案》与《关于修订<苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》，将公司回购专用证券账户所持有的公司股票中的130万股，用于第一期员工持股计划。截止本办法披露日，第一期员工持股计划所持有的股票已全部出售完毕。根据公司第一期员工持股计划的有关规定，自动终止该期员工持股计划。
公司于2023年5月29日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于<苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》与《关于<苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》，同意公司实施第二期员工持股计划。公司于2024年3月1日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止实施第二期员工持股计划及2023年股票期权激励计划的议案》，经公司审慎研究，拟终止公司《第二期员工持股计划（草案）》。截止本办法披露日，公司第二期员工持股计划已终止。
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，募集资金金额上限为 540.4333 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，不用于购买其他公司股票。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核

（一）存续期
1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且资产均为货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
1、本员工持股计划购买所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起24 个月后依据上一年度公司业绩目标考核结果分配至持有人。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份及因持有公司股份而获得的现金分红，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）业绩考核
持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 24 个月后依据 2025 年度业绩考核结果解锁分配至持有人，公司层面的业绩考核目标如下：
业绩考核目标
公司需满足以下条件之一：
（1） 以公司2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20%；
（2）公司 2025 年净利润实现扭亏为盈。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它员工持股计划和股权激励计划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
3、考核期内如遇重大不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响，公司需调整考核业绩指标，在不会导致加速解锁或降低授予价格情形的前提下，由董事会审议后可对公司层面业绩考核指标予以调整。
若本员工持股计划业绩考核指标未达成，则本员工持股计划所持标的股票权益均不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同
期存款利息之和返还个人，剩余部分（如有）上缴公司并归属于公司。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划将采用自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构（以下简称“专业机构”）进行管理的方式，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人或授权专业机构行使股东权利等，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第八条 员工持股计划持有