绿茵生态:公司章程(2024年12月)

天津绿茵景观生态建设股份有限公司
章程

目录

第一章 总则...... 1
第二章 经 营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 3
第一节 股份发 行......3
第二节 股份增 减和回 购......4
第三节 股份转 让......5
第四章 股 东和股东会...... 6
第一节 股 东......6
第二节 股东会 的一般 规定 ......9
第三节 股东会 的召集 ......12
第四节 股东会 的提案 与通知......14
第五节 股东会 的召开 ......15
第六节 股东会的表决和决 议......18
第五章 董 事和董事会......23
第一节 董事的 一般规 定......23
第二节 董事会 ......27
第六章 总 裁及其他高级管理 人员......32
第七章 监 事会......34
第一节 监事......34
第二节 监事会......35
第八章 财 务会计制度、利润 分配和审计......36
第一节 财务会 计制度 ......36
第二节 内部审 计......40
第三节 会计师 事务所 的聘任......40
第九章 通 知与公告......41
第一节 通知......41
第二节 公告......42
第十章 合 并、分立、增资、 减资、解散 和清算......42
第一节 合并、分立、增资 和减资 ......42
第二节 解散和清算......44
第十一章 修改章程......46
第十二章 附则......46
第一章总则
第一条 为维护天津绿茵景观生态建设股份有限公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 天津绿茵景观生态建设股份有限公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由天津绿茵景观工程有限公司依法以整体变更方式设立；在天津滨海高新区技术产业开发区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91120000712806184T。
第三条 公司于 2017 年 6 月 16 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2017年 8 月 1 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，证券简称“绿茵生态”，股票代码“002887”。
如公司股票被终止上市，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改前项规定。
第四条 公司注册名称：
中文名称：天津绿茵景观生态建设股份有限公司
英文名称：Tianjin LVYINLandscape andEcology ConstructionCo.,Ltd.
第五条 公司住所：天津市滨海高新区华苑产业区开华道 20 号南开科技
大厦主楼 1508，邮政编码：300384。
第六条 公司注册资本为人民币 30,598.5078 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，就公司注册资本变更事项作出相应的公司章程修改决议，并授权董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司的法定代表人由代表公司执行事务的董事担任。公司的董
事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责
人（财务总监）及董事会秘书。
第二章经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：生态、创新、进取
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：景观生态修复与治理；水土
保持与水环境治理；园林绿化及养管工程；市政工程及体育场设施工程；苗木、草培育（种子生产、经营除外）；生态环境治理技术开发、转让、咨询、服务；有机肥、种苗收购；普通货运；土石方工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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第三章股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第十八条 公司发起人为卢云慧、祁永、卢云平、杨建伟、天津绿之茵投
资有限公司，出资方式和出资时间为以各发起人在公司设立时均所持有的原天津
绿茵景观工程有限公司的股份所对应的以 2013 年 12 月 31 日为基准日经审计的
账面净资产值折股的方式认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。各发起人及其认购的股份数如下：
折合认购的股 占股份公司设立时股 份总数的
发起人 姓名或名称
份数（ 万股） 比例
卢云慧 3,125 58.597%
祁永 1,800 33.752%
卢云平 75 1.406%
杨建伟 84 1.575%
天津绿之茵投资有限公司 249 4.669%
合计 5,333 100%
第十九条 公司股份总数为 30,598.5078 万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司有前两款行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
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律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 股东持有的本公司股份可以向其他股东转让，也可以向股东以
外的人转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股份股票作为质权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市
交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。