美年健康:公司2022年员工持股计划管理办法(第二次修订稿)

美年大健康产业控股股份有限公司
2022 年员工持股计划管理办法
（第二次修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）2022 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等法律、法规、规范性文件以及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》《美年大健康产业控股股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本计划草案”）及《美年大健康产业控股股份有限公司 2022 年员工持股计划（第二次修订稿）》的规定，制定《美年大健康产业控股股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法（第二次修订稿）》（以下简称“《员工持股计划管理办法（第二次修订稿）》”）。
第二条 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。
第三条 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
第四条 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划的参加对象
第五条 员工持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
（二）参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，有创新精神和执行力；在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的在公司任职的以下人员：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司核心骨干人员；
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（三）本员工持股计划的持有人范围
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 150 人，员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（四）员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
第三章 员工持股计划的资金来源与股票来源
第六条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 7,607.4576 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 7,607.4576万份。除特殊情况外，单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单个员工必须认购 1 元的整数倍份额。

本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
第七条 员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的美年健康 A 股普通股股票。
公司于 2018 年 10 月 29 日召开的第七届董事会第二次（临时）会议和 2018
年 11 月 15 日召开的 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集
中竞价方式回购部分社会公众股份预案的议案》。同意公司以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份，用于员工持股计划或股权激励计划。回购的资金总额不低于人民币 30,000 万元且不超过人民币 50,000 万元，回
购价格不超过人民币 17 元/股。公司于 2019 年 5 月 15 日、2019 年 6 月 3 日召开
了第七届董事会第七次（临时）会议、2019 年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司股份回购实施期限延期的议案》，同意公司股份回购实施期限延期 6
个月，延长至 2019 年 11 月 15 日止，即回购实施期限自 2018 年 11 月 15 日起至
2019 年 11 月 15 日止。
截至 2019 年 10 月 22 日，公司上述股份回购计划已实施完毕，公司回购股
份数量为 23,773,305 股，合计支付的总金额为 300,010,033.08 元（不含交易费用）。
第八条 员工持股计划的股票规模
本员工持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过 2,377.3305 万股，占公司当时总股本的 0.6074%。
公司 2021 年第四次临时股东大会通过的《2021 年员工持股计划（草案）》
尚有11,985.12 万股权益仍在存续期内，加上本员工持股计划拟持有的 2,377.3305万股权益，合计 14,362.4505 万股权益，占公司当前总股本的 3.6693%1。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第九条 员工持股计划的存续期、锁定期
1 上述相关数据为截止 2022 年 9 月 29 日的数据。

（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 55 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
5、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、31 个月、43个月，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 31 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 43 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明

本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买
价格存在部分折价，因此分三期解锁，解锁比例分别为本持股计划总数的 30%、
30%、40%，最长锁定期 43 个月。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的
设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持
有人和公司及公司股东的利益，达成本持股计划的目的。
3、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
考核 2022 年、2024 年营业收入及 2025 年营业收入或归母净利润，具体如
下：
解锁期 考核年度 业绩考核目标
第一个解锁期 2022 年 以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 5%；
第二个解锁期 2024 年 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 21%；
第三个解锁期 2025 年 营业收入不低于 115 亿元或归母净利润不低于 6 亿元。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利
润”以公司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依
据。
若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权
益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期届满后择机出售，按照
原始出资金额与净值孰低的金额退出返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。
2、个人层面绩效考核

本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年
度为 2022 年、2024 年及 2025 年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁
的标的股票权益数量具体如下：
考核评级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面绩效考核解锁比例 100% 100% 60% 0
本员工持股计划公司业绩考核指标达成，则持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量*个人层面绩效考核解锁比例。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于计划解锁数量，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期届满后择机出售，按照原始出资金额与净值孰低的金额返