美年健康:北京市天元律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司调整2022年员工持股计划相关事项的法律意见书

北京市天元律师事务所
关于美年大健康产业控股股份有限公司
调整2022年员工持股计划相关事项的法律意见书
京天股字（2022）第523-2号
致：美年大健康产业控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（下称“《自律监管指引第1号》”）及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，北京市天元律师事务所（下称“本所”）受美年大健康产业控股股份有限公司（下称“公司”或“美年健康”）委托，就公司2022年员工持股计划（下称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《美年大健康产业控股股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》（下称“《员工持股计划（草案）》”）、《美年大健康产业控股股份有限公司 2022 年员工持股计划（修订稿）》（下称“《员工持股计划》”）、《美年大健康产业控股股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法（修订稿）》（下称“《员工持股计划管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本法律意见仅对与美年健康本次员工持股计划调整相关的中国法律问题发表意见，而不对本次员工持股计划所涉及的公司股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件（如涉及），对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的说明或证明文件作出判断。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次调整员工持股计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本所已经得到公司以下保证：公司已向本所提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料，其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件完全一致。
7、本法律意见仅供美年健康为调整本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意美年健康在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但美年健康作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本次员工持股计划及其调整的批准与授权
根据美年健康提供的资料及相关公告，截至本法律意见出具之日，美年健康就本次员工持股计划及本次调整已履行如下程序：
（一）本次员工持股计划实施的批准与授权
1、2022 年 9 月 9 日，公司召开职工代表大会，审议通过了《员工持股计划
（草案）》及其摘要，就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见。
2、2022 年 9 月 13 日，公司召开第八届董事会第十五次（临时）会议，审议
通过了与本次员工持股计划有关的各项议案，关联董事回避表决，并提议召开股东大会进行表决。
3、2022 年 9 月 13 日，公司独立董事对与本次员工持股计划有关的各项议
案发表了独立意见，认为：（1）公司本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；（2）公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；（3）本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；（4）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
4、2022 年 9 月 13 日，公司召开第八届监事会第五次（临时）会议，审议通
过了与本次员工持股计划有关的各项议案，关联监事回避表决，认为本次员工持股计划符合《试点指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本次员工持股计划的情形，公司实施 2022 年员工
持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
5、2022 年 9 月 29 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了
与本次员工持股计划有关的各项议案，关联股东回避表决。
6、2022 年 10 月 18 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司下发的《证券过户登记确认书》，“美年大健康产业控股股份有限公司回购专
用证券账户”所持有的 23,773,305 股公司股票已于 2022 年 10 月 17 日非交易过
户至“美年大健康产业控股股份有限公司-2022 年员工持股计划”，过户股份数量占公司总股本的 0.6074%，过户价格为 3.20 元/股。
7、2022 年 10 月 18 日，公司召开了 2022 年员工持股计划第一次持有人会
议，审议通过了《关于设立公司 2022 年员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举公司 2022 年员工持股计划管理委员会委员的议案》、《关于授权公司 2022年员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事项的议案》。
8、2023 年 6 月 21 日，公司召开了 2022 年员工持股计划第二次持有人会议，
审议通过了《关于调整 2022 年员工持股计划业绩考核年度的议案》。
9、2023 年 6 月 30 日，公司召开第八届董事会第二十六次（临时）会议，审
议通过了《关于调整 2022 年员工持股计划业绩考核年度的议案》，关联董事回避表决，并提议召开股东大会进行表决。
10、2023 年 6 月 30 日，公司独立董事对与本次调整员工持股计划有关的各
项议案发表了独立意见，认为：本次调整公司 2022 年员工持股计划业绩考核年度等事宜符合《试点指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。一致同意公司2022 年员工持股计划调整业绩考核年度相关事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

11、2023 年 6 月 30 日，公司召开第八届监事会第十四次（临时）会议，审
议通过了与本次调整员工持股计划有关的各项议案，关联监事回避表决，认为：公司本次调整 2022 年员工持股计划业绩考核年度等事宜，决策和审议程序合法合规，符合《试点指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于继续调动员工积极性，确保公司的长期、稳定发展。因此，同意公司本次调整 2022 年员工持股计划业绩考核年度等事宜。
12、2023 年 7 月 17 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于调整 2022 年员工持股计划业绩考核年度的议案》，关联股东回避表决。
（二）本次员工持股计划调整的批准与授权
1、2024 年 12 月 8 日，公司召开了 2022 年员工持股计划第三次持有人会议，
审议通过了《关于调整 2022 年员工持股计划业绩考核指标的议案》。
2、2024 年 12 月 13 日，公司召开第九届董事会第五次（临时）会议，审议
通过了《关于调整 2022 年员工持股计划业绩考核指标的议案》，关联董事回避表决。
3、2024 年 12 月 13 日，公司召开第八届监事会第二十七次（临时）会议审
议《关于调整 2022 年员工持股计划业绩考核指标的议案》，关联监事回避表决。因关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议。因此，监事会将本议案直接提请公司 2024 年第六次临时股东大会审议。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划的调整已经履行了现阶段所必要的批准和授权程序，本次员工持股计划的调整尚需经公司股东大会审议通过（关联股东应回避表决）。
二、本次员工持股计划调整事项

根据公司第九届董事会第五次（临时）会议审议通过的《关于调整 2022 年
员工持股计划业绩考核指标的议案》及公司提供的资料，《员工持股计划》及《员工持股计划管理办法》中的相关内容进行了调整，具体如下：
调整前：
1、公司层面业绩考核
考核 2022 年、2024 年及 2025 年营业收入，具体如下：
解锁期 考核年度 业绩考核目标
第一个解锁期 2022 年 以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 5%；
第二个解锁期 2024 年 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 21%；
第三个解锁期 2025 年 以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 39%。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期届满后择机出售，按照原始出资金额与净值孰低的金额退出返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。
调整后：
1、公司层面业绩考核
考核 2022 年、2024 年营业收入及 2025 年营业收入或归母净利润，具体如
下：
解锁期 考核年度 业绩考核目标
第一个解锁 2022 年 以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 5%；
期
第二个解锁 2024 年 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于