锌业股份:葫芦岛锌业股份有限公司对外担保管理办法

葫芦岛锌业股份有限公司对外担保管理办法
（经 2024 年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为加强葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理，
规范公司对外担保行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《上市规则》、《葫芦岛锌业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律法规制定本制度。
第二条 本办法所称担保是指公司对子公司、子公司对公司及各子公司相互
之间、公司及子公司为第三方提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保。具体种类包括但不限于银行授信额度、借款担保、信用证及银行承兑汇票等。
公司合并报表范围内子公司的对外担保业务，视同公司行为，其对外担保应按照本办法执行。
第三条 公司对外担保应当遵循合法、互利、安全的原则，严格控制担保风
险。
第四条 公司资金管理部门负责对外担保业务的管理，是对外担保业务的主
管部门。
第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司
及子公司不得对外提供担保。
公司合并报表范围之内的公司互相担保，被担保人可免于提供反担保；公司及子公司为合并报表之外的第三方主体提供担保的，应当要求对方提供反担保。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
第二章 担保条件及审批
第六条 公司可依法提供以下指定种类的担保：
（一）公司合并报表范围内的公司互相担保；

第七条 对外担保的审批权限
下列对外担保行为，由董事会审议通过后提交股东大会审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币;
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
(七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议第(四)项对外担保，应当取得出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除上述情形外，其余情形的对外担保由董事会审批。
除股东会和董事会外，其他任何部门不得批准对外担保。
第八条 公司资金管理部门作为担保业务主管部门，履行以下职能：
（一）对公司本部对外担保业务进行审核并提出审核建议；
（二）对子公司对外担保业务进行审核并提出审核意见；
（三）对担保业务进行日常跟踪、监督检查；
（四）与证券部衔接，对公司对外担保信息按照公司股票上市地上市规则的规定进行披露。
第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，应当认真审议分析被担保
人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第三章 担保评审
第十条 担保申请人应向财务部门提交担保申请及相关担保申请材料。
第十一条 担保申请人应提供以下资料：
(一) 企业基本资料、经营情况分析报告；
(二) 最近一期审计报告和当期财务报表；
(三) 主合同及与主合同相关的资料；
(四) 本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
(五) 本项担保的银行借款还款能力分析；
(六) 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
(七) 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
(八) 公司认为需要提供的其他有关资料。
第十二条 担保业务执行部门应对担保申请进行评估，主要包括以下内容：
(一) 融资必要性，融资用途，融资需求量的说明；
(二) 融资对其未来经营及财务的影响，偿还贷款及解除担保的措施；
第四章 担保执行与监管
第十三条 公司应加强对担保合同的管理，杜绝合同管理上的漏洞。对担保
合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，严格管理。
担保业务主管部门对被担保方进行信息跟踪，收集被担保单位的财务报表、审计报告以及经营管理等资料并存档。
第十四条 担保业务主管部门应根据董事会或股东大会的批准意见，按规定
程序订立担保合同。订立担保合同前，应当征询公司法律部门意见，确保合同条款符合适用法律及本公司规定。担保合同应明确约定担保范围、限额、方式、期限、违约责任、双方认为需要约定的其他事项等内容。
第十五条 担保合同不得随意修改，如因特殊原因必须修改合同内容时，需
重新进行论证审批。
第十六条 担保业务执行部门在担保业务执行过程中的主要职责：
（一）担保合同中约定条款及公司董事会以及股东大会要求事项的执行与落实；
（二）对被担保单位或项目的风险及担保实施情况的跟踪监测，定期了解被
担保单位的经营情况及财务状况，搜集相关信息，建立被担保单位档案，并报担保业务主管部门；
（三）妥善处理担保业务执行中出现的意外情况，有效控制风险，并及时向担保业务主管部门报告；
（四）按照合同约定协助担保业务主管部门及时终止担保关系，办理担保撤销。
第十七条 当出现下述情况时，应及时通知被担保方和担保受益人，终止担
保合同：
（一）担保有效期届满；
（二）修改担保合同；
（三）被担保方或受益人要求终止担保合同；
（四）其他约定事项。
第十八条 公司资金管理部门、审计部负责对公司担保业务进行监督检查。
对监督检查中发现的问题应督促有关单位或部门及时查明原因，采取措施加以纠正和完善，每次监督检查应形成书面报告，并及时报送被检查单位主管财务或审计的领导及上级担保业务主管部门。一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会和监事会报告。
第十九条 担保业务监督检查的内容主要包括:
（一）担保业务相关岗位设置情况。重点检查是否存在担保业务不相容职务混岗现象。
（二）担保业务审批决策机制及其执行情况。重点检查担保业务评审是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在越权审批的行为。
（三）担保条件落实情况。重点检查担保对象是否符合规定，担保合同是否完善。
（四）担保业务监测报告制度落实情况。重点检查是否所有的担保项目均向上级担保业务主管部门进行了备案，对被担保单位财务风险及被担保事项的实施情况是否定期向担保业务主管部门提交监测报告，担保业务执行部门是否充分履行了本办法规定的职责。
（五）担保业务记录和担保财产保管制度落实情况。重点检查担保业务的记
录和档案文件是否完整，有关财产和权利证明是否得到妥善保管，反担保财产的安全、完整是否得到保证。
（六）担保合同到期是否及时办理终结手续。
（七）如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第五章 担保的信息披露
第二十一条 公司应当按照有关法律、法规的规定，认真履行担保情况的信
息披露义务。
第六章 附 则
第二十二条 本制度经股东大会审议通过之日起施行。公司除适用本办法的
规定外，还应严格遵守《上市规则》关于对外担保的相关规定。
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性
文件的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由董事会负责制订、修改和解释。
2024 年 12 月 13 日