立华股份:提名委员会工作细则(2024年12月修订)

江苏立华食品集团股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（2024 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范江苏立华食品集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）
董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《江苏立华食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。
本细则所称高级管理人员，是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会委员的提名方式包括以下三种：
（一）由董事长提名；
（二）由二分之一以上独立董事提名；
（三）由全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名。
提名委员会委员由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 提名委员会日常工作的联络、会议组织、材料准备、档案管理等事宜由董事会秘书负责。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议；否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
提名委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。提名委员会作出的报告和决议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权否决提名委员会作出的不符合法律、法规及公司章程的报告或决议。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际
情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，并向董事会提出建议。
第十一条 董事、高级管理人员的选择和审查程序为：
（一）积极与公司股东和公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）在本公司、公司控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员的人选；
（三）搜集、充分了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求初选人对提名情况的意见，若本人不同意的，不能将其作为董事、高级管理人员的人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 经主任委员召集，或经非主任委员提议，可以不定期召开提名委员会会议。若经非主任委员提议的，主任委员收到提议后 5 天内召集会议。提名委员会会议由主任委员主持。
第十三条 提名委员会会议应在会议召开三天前通知全体委员，但遇到紧急
情况时，在确认全体应当参加会议的人员均已收到会议通知后，可随时召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 提名委员会会议通知方式可选择：传真、电话、电子邮件、手机
短信、专人送达、书面通知等，会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点；
（二）会议事由和议题；
（三）发出通知的日期。
提名委员会会议资料应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、网络、通讯或者其他方式召开。
第十七条 提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十一条 提名委员会会议应当有记录，会议记录包括会议召开的时间、地点、召集人、主持人、参加人员、议题，经过讨论和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司
董事会。
第二十三条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，在公司依法定程序将会议所议事项予以公开之前，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》执行；本细则如与有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》相冲突，按届时有效的法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》执行。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十六条 本细则经董事会审议通过后施行，修改时亦同。