格力地产:中信证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书的问询函》之核查意见

中信证券股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对格力地产股份有限公司重大资产置换
暨关联交易报告书的问询函》
之核查意见
独立财务顾问
二〇二四年十二月
上海证券交易所：
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2024 年 11
月 27 日收到上海证券交易所出具的《关于对格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书的问询函》（上证公函【2024】3683 号，以下简称“问询函”），中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，现对《问询函》中提及的问题出具如下核查意见：
除特别说明外，本核查意见所述的词语或简称与《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目 录

问题 1.关于交易方案 ...... 4
问题 2.关于担保事项 ...... 12
问题 3.关于拟置出资产评估 ...... 19
问题 4.关于免税集团评估 ...... 39
问题 5.关于盈利预测可实现性 ...... 53
问题 6.关于业绩承诺 ...... 64
问题 7.关于采购和存货 ...... 69
问题 1.关于交易方案
草案披露，公司拟置入控股股东海投公司持有的免税集团 51%股权，并置出
上海合联等 5 家公司股权，同时，为避免同业竞争，海投公司将在交易完成后把置出公司以及持有的涉及商业物业运营管理的珠海市新盛景投资有限公司 77%股权、珠海市凤凰盛景商业有限公司 100%股权托管给上市公司。截至目前，置出资产中上海保联存在股权监管限制未解除的情况。
请公司：（1）结合持股比例、章程规定、董事会席位、经营决策和重大事项表决安排等，分析说明交易后上市公司对免税集团能否实施有效控制；（2）补充披露公司剩余房地产资产相关情况，后续经营安排；（3）补充披露相关托管内容、托管费用与收益安排及公允性，相关托管的会计处理及依据。（4）说明上海保联股权监管限制的具体原因，目前的解除进展，是否对本次交易构成障碍；请财务顾问、律师和会计师发表意见。
【回复】
一、结合持股比例、章程规定、董事会席位、经营决策和重大事项表决安排等，分析说明交易后上市公司对免税集团能否实施有效控制
（一）本次交易完成后，公司能够通过行使股东会表决权对免税集团实现控制
根据《公司法》的相关规定，“控股股东”是指其出资额占有限责任公司资本总额超过 50%或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于 50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
根据免税集团现行有效的《公司章程》第 10 条规定，股东依照其出资比例行使表决权。同时，根据免税集团《公司章程》第 17 条规定，除股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议应代表三分之二以上表决权的股东通过外，股东会其他决议事项由代表过半数表决权的股东通过。
本次交易完成后，格力地产将持有免税集团 51%股权，按照出资比例拥有免
税集团超过半数的表决权。针对股东会普通决议事项，公司持有的过半数表决权足以直接决定表决结果；针对修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等特别决议事项，公司持有的表决权能够对决议产生实质性影响。
综上，公司能够通过行使其持有的免税集团过半数表决权，实现对免税集团重大事项决策的控制。
（二）本次交易完成后，公司能够通过董事会对免税集团实现控制
根据免税集团现行有效的《公司章程》，董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。
本次交易双方签署的《重大资产置换协议之补充协议》约定：置入资产交割日后，免税集团董事会由 7 名董事组成，其中格力地产应有权提名 4 名董事；免税集团总经理、财务负责人应由格力地产提名。双方同意（并促使其提名的董事同意）在免税集团股东会或董事会会议审议选举或聘任上述提名的董事、总经理、财务负责人事项时投赞成票。
因此，本次交易完成后，公司通过其在股东会上享有的过半数表决权以及关于董事提名的安排，能够控制免税集团董事会半数以上席位，可以对免税集团实现控制。
（三）本次交易完成后，公司能够对免税集团日常经营活动做出有效控制
根据《重大资产置换协议之补充协议》的约定，置入资产交割日后，免税集团总经理、财务负责人均由格力地产提名。
根据免税集团现行有效的《公司章程》，总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会的决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章。
根据《珠海市免税企业集团有限公司董事会向经理层授权管理制度》，经董事会授权，免税集团总经理将主持生产经营管理工作，并负责拟定和实施公司经
营计划和投资方案等重要工作。
针对日常经营的管理，免税集团主要经营免税品销售业务，免税集团已制定免税业务审批权限及流程，供应商的准入、新品类的准入、合同审批等重要业务流程均需要总经理审批。根据免税集团财务管理相关制度，重要财务事项亦需要财务负责人、总经理、董事长等进行审批。
基于上述，本次交易完成后，格力地产将向免税集团提名总经理、财务负责人等高级管理人员，对免税集团的日常经营活动做出有效控制。
综上所述，本次交易完成后，公司能够对免税集团实施有效控制。
二、补充披露公司剩余房地产资产相关情况，后续经营安排
通过本次重组，公司将置出上海、三亚、重庆的房地产开发项目，公司剩余房地产资产均位于珠海，情况如下：
序号 项目名称 剩余物业情况
1 格力海岸 S1\S2\S4\S5 项目 住宅及配套车位（零星尾盘）
2 格力海岸 S6 项目 住宅及配套车位（在售）
3 格力金鼎 2016-12 地块（海云居）项目 住宅及配套商铺、车位（在售）
4 格力广场项目 住宅及配套商铺、车位（零星尾盘）
5 格力海岸 S7 项目 住宅、商业综合体及配套车位（在
建）
6 平沙九号花园项目 配套商铺、车位（零星尾盘）
7 平沙九号广场项目 配套商铺、车位（零星尾盘）
8 珠海格力白蕉广场（双子星）项目 车位（待售）
9 格力香樟项目 车位（在售）
10 珠海太联（人工岛）项目 商业
11 洪湾渔港项目 商业及配套
12 万联海岛项目 商业及配套
13 格力海岸 S3 项目 商业及配套
14 华宁花园项目 配套设施
本次重组完成后，公司将不再新增房地产开发业务。本次重组完成后五年内，公司将根据项目不同业态作出相应经营安排：

（1）对于住宅及住宅配套车位，公司将加速销售去化或对外处置。公司控股股东海投公司已出具承诺，若公司未能在五年内整体退出房地产业务，海投公司将在符合相关法律法规等规定且与公司达成合意及履行必要的审批程序后，以公允的市场价格承接公司届时尚未去化或处置完毕的房地产业务。
（2）对于与大消费运营相关的商业/商办等，公司将围绕重组完成后的大消费主营业务，作为经营性物业进行运营。
补充披露情况：
公司已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“十一、公司剩余房
地产资产相关情况和后续经营安排”中补充披露公司剩余房地产资产相关情况和后续经营安排。
三、补充披露相关托管内容、托管费用与收益安排及公允性，相关托管的会计处理及依据
（一）托管内容
根据双方签订的《托管协议》，本次托管的范围为海投公司在本次交易完成后持有的上海保联 100%股权、上海合联 100%股权、上海太联 100%股权、三亚合联 100%股权、重庆两江 100%股权、新盛景 77%股权及凤凰盛景 100%股权（以下合称“托管公司”）。
根据双方签订的《托管协议》，海投公司将托管公司除了以下权利以外的一切股东权利委托予格力地产行使：
（1）托管公司股权的处置；
（2）托管公司的利润分配；
（3）托管公司的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；
（4）托管公司的剩余财产分配；
（5）托管公司增加或者减少注册资本；
（6）修改托管公司的公司章程；

（7）托管公司对外提供担保；
（8）托管公司发行债券；
（9）托管公司在正常经营过程之外购买、出售、转让、许可或以其他方式处置任何超过 500 万元的资产，或在其上设立他方权利。
（10）托管公司任何超过 500 万元的重大固定资产投资或股权投资。
托管公司的日常运营管理、经营决策、经营发展规划等与经营管理相关的事项均由格力地产依据《托管协议》和相关法律法规进行管理。
（二）托管期限
托管期限为自本次交易的置出资产交割日起至满 60 个月或下述任一情况发生之日为止（以孰早为准）：
（1）托管公司不再为海投公司控股子公司；
（2）格力地产已不再从事房地产业务；
（3）双方协商一致终止本协议。
（三）托管费用
根据格力地产和海投公司签订的《托管协议》和《托管协议之补充协议》，基于托管公司的实际情况，参考其他上市公司收费水平，双方约定托管的托管费为 30 万元/年。
海投公司于托管期限的每年度 12 月 31 日前向格力地产以现金方式支付本
年度的托管费；不足一个完整年度的，按照一年 365 天逐天计算托管费。
托管期限内，如相关市场行情或托管公司经营状况发生较大变化的，双方同意可就后续托管期限内的托管费金额另行协商一致并签署协议予以约定。
（四）收益安排
格力地产仅就《托管协议之补充协议》补充的约定收取托管费，不对托管公司的经营成果享有任何收益或者承担任何亏损。

（五）托管费的公允性
近年其他上市公司托管股权，托管费收费情况如下：
序号 上市公司 具体内容 托管费
根据《安徽省皖能股份有限公司与控股股东续签<股权
托管协议>