永吉股份:贵州永吉印务股份有限公司关于全资子公司拟对外投资并签署意向协议的公告

证券代码：603058 证券简称：永吉股份 公告编号：2024-069
转债代码：113646 转债简称：永吉转债
贵州永吉印务股份有限公司
关于全资子公司拟对外投资并签署意向协议的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：Phytoca Holdings Pty Ltd（以下简称“Phytoca Holdings”、
“Phytoca”或“投资标的”）
● 标的资产经营的业务：标的资产是一家持证的管制药品供应商，其主营业务为自主品牌管制药品的销售、渠道服务、及进出口业务，通过自主控制的管制药品医疗网络和渠道将产品销售给医院、诊所、药房等专业医疗机构；同时利用自有销售网络为客户提供渠道服务。
● 投资金额：根据本次签署的意向协议约定的总对价计算方式，同时结合标的资产所处行业发展情况、以及对标的资产未来经营业绩的初步预计情况，初步估算本次交易投资金额约 6,200 万澳元（约 2.86 亿元人民币）。
● 相关风险提示：
1、本次拟对外投资事项涉及的相关正式协议尚未签署，后续是否能签署正式协议、交易能否最终完成尚存在不确定性。
2、本次拟对外投资的事项不需要投资标的所属国相关部门的审批，但仍需获得境内投资主管机关、商务主管部门等相关政府机关部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。
3、本次收购完成后，标的资产将来在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争环境、运营管理、汇率变化等诸多不确定因素，若标的公司业务发展情况不及预期，可能导致标的资产业绩下滑或亏损，从而影响上市公司的财务指标。
4、本次交易构成非同一控制下企业合并，预计将确认一定金额的商誉。由于标的公司未来盈利情况受到多方面因素的影响，可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，可能对公司以后年度的业绩情况产生一定的影响。
● 截至公告披露日，公司主营业务未发生变化。公司以烟标和其他包装印刷品的设计、研发、生产和销售为主营业务，以境外管制药品业务为第二主业双向发展。2024年1-9月，公司烟标业务营业收入39,209万元；酒标业务营业收入6,880万元；管制药品业务营业收入9,528万元，管制药品业务收入已经超过酒标业务的收入规模，公司管制药品业务经过近4年的培育与发展，已经逐步成长为公司的第二主业，公司将继续聚焦主业及产业协同发展，整合内外部资源，大力发展双主业的业务格局。
公司将密切关注国家宏观经济形势及国内外经济、行业等相关的政策导向，进一步了解和熟悉所属国法律体系、投资体系等相关事项，积极开拓业务，审慎经营。同时公司将选择优秀人才团队进行经营管理，结合实际情况，及时调整风险应对策略，为公司营运及项目管理提供充分的保障。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月12日召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于全资子公司拟对外投资并签署意向协议的议案》，公司二级全资子公司Y Cannabis Holdings Pty Ltd（以下简称“YCannabis”、或“YCH”）拟通过股权受让的方式获得Phytoca Holdings公司100%的股权，投资金额约6,200万澳元（约2.86亿元人民币）。具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况

公司澳洲子公司Tasmanian Botanics Pty Ltd（以下简称“TB”）经过近4年
的发展，已经成为集研发、生产及销售于一体的管制药品供应商，本次拟投资的标的公司Phytoca Holdings是一家自主品牌的管制药品经营公司，主营业务为自主品牌管制药品的销售及进出口业务等，拥有完整的物流及仓储体系，与TB目前形成的产业布局具有协同效应。
本次交易有利于进一步完善公司管制药品业务的销售网络体系，丰富管制药品的产品结构，完善产业链，扩大销售规模，提高利润水平，提升公司市场竞争力，满足公司拓展海外市场战略发展的需求，公司二级全资子公司Y Cannabis拟在澳大利亚通过受让股权的方式获得Phytoca Holdings公司100%的股权，投资金额合计约6,200万澳元（约2.86亿元人民币）。
（二）审议程序
公司于2024年12月12日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司拟对外投资并签署意向协议的议案》。根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次拟投资事项尚未签署正式协议，公司董事会将授权管理层负责具体推进落实本次投资，包括但不限于对投资标的后续的尽职调查、本次投资的审批或备案手续等相关事项并签署相关文件，待正式协议签署时，再根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。
（三）本次投资的投资标的、交易对方均与公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
投资主体为公司二级全资子公司Y Cannabis，公司全资子公司贵州永吉实业发展有限公司持有Y Cannabis的100%股权。
（一）交易方一
公司名称：Y Cannabis Holdings Pty Ltd

公司注册号：637 243 086
公司地址：Suite 2204, Level 22 520 Oxford Street, Bondi Junction, NSW 2022
注册日期：2019年11月4日
（二）交易方二
公司名称：Mialku Holdings Pty Ltd，作为“Kurz Family Trust”家族信托的
受托人，无实际经营业务。
公司注册号：669 060 995
公司地址：C/- Edwards Pearl Pty Ltd, 17-23 Station Street, Malvern, VIC 3144
注册日期：2023年6月22日
（三）交易方三
公司名称：Seventh July Holdings Pty Ltd，作为“Dowling Family Trust”家
族信托的受托人，无实际经营业务。
公司注册号：669 061 303
公司地址：Unit 4b, 587 Toorak Road, Toorak, VIC 3142
注册日期：2023年6月22日
（四）交易方四
公司名称：Pi Nominees Holdings Pty Ltd，作为“Sally Kurz Family Trust”家
族信托的托管人，无实际经营业务。
公司注册号：669 060 584
公司地址：C/- Edwards Pearl Pty Ltd, 17-23 Station Street, Malvern, VIC 3144
注册日期：2023年6月22日
（五）交易方五
自然人：Tyson Edward Craig

三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
投资标的：Phytoca Holdings Pty Ltd
公司注册号：669 060 995
公司地址：1/11-13 Wells Road, Oakleigh, VIC 3166
注册日期：2023年6月22日
投资标的是为了持有标的资产而设立的持股平台，不具体经营实际业务，其股权结构如下：
股东名称 股票性质 股票数量 股权比例
（股） （%）
Mialku Holdings Pty Ltd（澳大利亚公司编号
669 060 995） 普通股 99,600 33.20
作为 Kurz Family Trust 的受托人
Seventh July Holdings Pty Ltd（澳大利亚公司
编号 669 061 303） 普通股 90,600 30.20
作为 Dowling Family Trust 的受托人
Pi Nominees Holdings Pty Ltd（澳大利亚公司
编号 669 060 584） 普通股 79,800 26.60
作为 Sally Kurz Family Trust 的受托人
Tyson Edward Craig 普通股 30,000 10.00
共计 不适用 300,000 100.00
（二）标的资产基本情况
标的资产：Phytoca Pty Ltd（以下简称“Phytoca Pty”）
公司注册号：623 470 119
公司地址：1/11-13 Wells Road, Oakleigh, VIC 3166
注册日期：2017年12月18日
Phytoca Holdings持有Phytoca Pty 100%的股权。根据交易对方提供的未经审
计的财务报表，标的资产最近两年又一期的简要财务数据如下：
单位：澳元
财务指标 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 9,000,173 4,824,837 1,539,659
负债总额 5,704,423 4,855,564 992,479
净资产 3,295,750 -30,727 547,180
财务指标 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 12,963,807 7,751,191 1,994,947
税后利润 3,326,477 1,899,430 511,500
（三）标的资产主营业务
Phytoca Pty是一家持证的管制药品供应商，注册于澳大利亚维多利亚州墨尔本，公司的主营业务为在澳洲境内从事自主品牌管制药品【TGA（TherapeuticGoodsAdministration，澳大利亚治疗用品管理局的缩写）管辖的《药物和化学品
分级目录》（Scheduling basics of medic