天马科技:海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见

关于福建天马科技集团股份有限公司
2025 年度日常关联交易预计的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人”）为福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”“天马科技”“上市公司”“公司”）2023 年度以简易程序向特定对象发行股票 A 股股票项目的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对天马科技 2025 年度日常关联交易预计的情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事专门会议于 2024 年 12 月 12 日审议通过了《关于 2025 年度日
常关联交易预计的议案》，独立董事一致认为：公司及子公司预计 2025 年度与关联方之间发生的日常关联交易属于公司正常的商业行为，有利于满足公司生产经营的发展需要。关联交易价格将以市场价格为基础进行协商确定，遵循公平合理的原则，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、董事会审议情况
公司于 2024 年 12 月 13 日召开第五届董事会第五次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》。出席会议的非关联董事一致表决通过该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。
3、监事会审议情况

公司于 2024 年 12 月 13 日召开第五届监事会第四次会议，以 3 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》。公司监事会对 2025 年度日常关联交易发表了同意的审核意见：公司 2025年度日常关联交易预计情况是根据公司日常经营的实际情况提前进行合理预测，符合公司实际经营需要，上述关联交易遵循公允合理原则，不会对公司独立性和规范运作产生不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规和《公司章程》的相关规定。监事会全体成员对公司及子公司 2025 年度日常关联交易预计表示认可。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易 关联方 2024 年预计 2024年1~11月实 预计金额与实际发生金额
类别 交易金额 际发生金额 差异较大的原因
永安市槐南鳗
和堂生态养殖 1,000.00 998.92 不适用
场
邵武宏利达水
产养殖有限公 300.00 254.71 不适用
向关联方 司
销售饲料 福建立荣生态
农业开发有限 300.00 116.93 根据市场行业变化和经营
公司 规划，对方调整了采购需
三明市鲟龙农 求
业发展有限公 200.00 82.92
司
合计 1,800.00 1,453.49 /
注：（1）公司及子公司与上述关联方 2024 年 1~11 月实际发生金额未经审计，年度最终
数据以公司披露的 2024 年年度报告为准；（2）上表所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
（三）2025 年度日常关联交易预计金额和类别
根据日常生产经营和业务发展需要，预计 2025 年度公司及子公司与关联方
之间开展各类日常关联交易总额为 1,460.00 万元，额度有效期限为 2025 年 1 月
1 日至 2025 年 8 月 25 日。具体如下：

单位：万元
关联交易类别 关联方 本次预计交易 本次预计金额与上年实际发生
金额 金额差异较大的原因
余干县鳗和堂生态 900.00
养殖有限公司
邵武宏利达水产养 250.00
向关联方销售产 殖有限公司 根据实际业务需求调整
品、商品 福建立荣生态农业 250.00
开发有限公司
三明市鲟龙农业发 60.00
展有限公司
合计 1,460.00 /
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、余干县鳗和堂生态养殖有限公司
统一社会信用代码：91361127MA386DCG51
成立时间：2018 年 10 月 16 日
注册地址：江西省上饶市余干县古埠镇纪庄坪
法定代表人：林力
注册资本：人民币 1,000 万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：水产养殖、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：林力、江小勇。
2、邵武宏利达水产养殖有限公司
统一社会信用代码：91350781MA31EF1B7J
成立时间：2018 年 1 月 4 日
注册地址：福建省邵武市水北镇大漠村石窟 38 号

法定代表人：刘宝荣
注册资本：人民币 1,500 万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：淡水养殖、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：刘宝荣、郑钟桑。
3、福建立荣生态农业开发有限公司
统一社会信用代码：91350400MA32WPXT4N
成立时间：2019 年 6 月 3 日
注册地址：福建省三明市清流县田源乡田口村 99 幢
法定代表人：吴开铨
注册资本：人民币 1,000 万元
企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
经营范围：许可项目：水产养殖；水产苗种生产；住宿服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：水产品零售；水产品批发；农产品初加工服务（不含植物油脂、大米、面粉加工、粮食收购、籽棉加工）；中草药种植；食用农产品初加工；水果种植；蔬菜种植；蔬菜、食用菌等园艺作物种植；技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）
主要股东：吴开铨、刘玉平、刘宝荣。
4、三明市鲟龙农业发展有限公司
统一社会信用代码：91350423589560739E

成立时间：2012 年 1 月 31 日
注册地址：清流县龙津镇畜牧兽医水产局办公楼七楼
法定代表人：林力
注册资本：人民币 200 万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：内陆水生动植物养殖、销售；农畜产品、水产品销售；再生物资回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：林力、李光亮。
（二）关联关系说明
公司于 2024 年 8 月 26 日召开 2024 年第二次临时股东大会，会议审议通过
董事会、监事会换届选举的相关议案。同日，郑坤、林家兴因届满卸任公司董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在过去 12 个月内或相关协议或安排生效后的 12 个月内，存在关联法人相关情形的，仍为公司的关联法人。
1、余干县鳗和堂生态养殖有限公司主要股东林力系公司离任未满十二个月的董事林家兴之子。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，余干县鳗和堂生态养殖有限公司仍为公司的关联法人。
2、邵武宏利达水产养殖有限公司主要股东刘宝荣系公司离任未满十二个月的董事郑坤之妹夫。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，邵武宏利达水产养殖有限公司仍为公司的关联法人。
3、福建立荣生态农业开发有限公司主要股东吴开铨系公司离任未满十二个月的董事郑坤子女配偶的父亲，刘宝荣系公司离任未满十二个月的董事郑坤之妹夫。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，福建立荣生态农业开发有限公司仍为公司的关联法人。
4、三明市鲟龙农业发展有限公司主要股东林力系公司离任未满十二个月的董事林家兴之子。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，三明市鲟
龙农业发展有限公司仍为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，资信情况良好，具备充分的履约能力和良好的支付能力，与公司及子公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司预计的 2025 年度日常关联交易主要为公司及子公司向余干县鳗和堂生态养殖有限公司、邵武宏利达水产养殖有限公司、福建立荣生态农业开发有限公司、三明市鲟龙农业发展有限公司等关联方销售产品和商品等相关业务。
上述日常关联交易按照正常商业条款进行，交易价格将由交易双方遵循公开、公平、公正的原则，按市场化定价方式合理协商确定。各方根据实际情况签订具体合同以约定具体交易条款。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易目的
本次日常关联交易主要系公司及子公司开展日常生产经营业务所需，系各方日常经营活动中发生的正常商业交易行为，符合公司的实际情况，有助于公司日常经营业务的开展和执行。公司及子公司与关联方之间的日常关联交易将遵循公平自愿、协商一致、平等互利的原则。
（二）对公司的影响
本次日常关联交易的定价政策和定价依据是按照客观、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格按市场条件确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次预计的 2025 年度日常关联交易事项已经独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，本次事项无需提交股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海
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