天马科技:海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司2025年度开展外汇衍生品交易业务的核查意见

关于福建天马科技集团股份有限公司
2025 年度开展外汇衍生品交易业务的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人”）为福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”“天马科技”“上市公司”“公司”）2023 年度以简易程序向特定对象发行股票 A 股股票项目的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对天马科技 2025 年度开展外汇衍生品交易业务的情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、外汇衍生品交易业务情况概述
（一）交易目的
鉴于公司及子公司进出口业务涉及外币结算，为有效规避外汇市场风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性，结合资金管理要求和日常经营的需要，公司及子公司 2025 年度拟开展外汇衍生品交易业务。
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务将遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不以投机为目的，所有外汇衍生品交易将以公司具体经营业务为依托，资金使用安排合理，不影响公司主营业务的发展，有利于满足公司日常经营需求。
（二）交易金额
根据公司的资产规模与业务需求，公司及子公司 2025 年度拟开展总金额不超过人民币 20,000 万元（或其他等值货币）的外汇衍生品交易业务，使用期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币 20,000 万元（或其他等值货币），前述额度在使用期限内可循环滚动使用。
（三）资金来源

公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务的资金为自有资金或自筹资金，不涉及使用募集资金。
（四）交易方式
公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币互换、利率互换、外汇期货、外汇期权等产品及上述产品的组合。交易场所为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质、经营稳健且资信良好的金融机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度及有效期内负责具体实施外汇衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。
（五）交易期限
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的额度使用期限为自 2025 年 1 月 1
日起至 2025 年 12 月 31 日止。
二、审议程序
公司于 2024 年 12 月 13 日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第
四次会议，审议通过《关于 2025 年度开展外汇衍生品交易业务的议案》。本次开展外汇衍生品交易业务不涉及关联交易。该事项尚需提交公司股东大会审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇衍生品交易将以公司具体经营业务为依托，但外汇衍生品交易业务仍会存在一定的风险，主要包括：
1、价格波动风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成衍生品价格变动，进而造成亏损的市场风险。
2、内部控制风险：外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控体系不完善、操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解衍生品信息而产生风险。
3、履约风险：开展外汇衍生品交易业务存在合约到期无法履约造成违约而
带来的风险。
4、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）风险控制措施
1、明确交易原则：公司开展外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。
2、内控制度保障：公司已制定《金融衍生品交易业务管理制度》，就公司外汇衍生品交易业务的操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等作出了明确规定。公司将严格按照《金融衍生品交易业务管理制度》的规定进行业务操作和风险管理，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。
3、交易对手管理：公司将严格筛选从事外汇衍生品交易业务的交易对手，仅与经营稳定、资信良好的具有合法资质的金融机构开展外汇衍生品交易业务，不得与前述金融机构之外的其他组织和个人进行交易，并审慎审查与交易对手方签订的合约条款。
4、加强风险研判：公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，加强境外政治、经济及法律等风险研判，持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，适时调整策略，最大限度地避免汇兑损失。
5、定期审查汇报：公司审计中心定期对外汇衍生品交易业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，稽查交易是否根据相关内部控制制度执行，并将审查情况向董事会审计委员会报告。
四、交易对公司的影响
（一）对公司的影响
公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全、有效的原
则，以规避和防范汇率风险为目的，所有外汇衍生品交易将以公司具体经营业务为依托，并根据实际情况合理安排资金的使用。
公司及子公司原料进口和产品出口业务涉及外币结算，适度开展外汇衍生品交易业务可以提高公司应对汇率波动的能力，更好地规避和防范汇率与利率风险，有效降低外汇市场波动对公司经营产生的不可预期影响，从而增强公司的财务稳健性，不会对公司正常生产经营产生重大影响。
（二）会计政策核算原则
公司根据财政部发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算处理。
五、监事会意见
监事会认为：本次公司及子公司 2025 年度拟开展的外汇衍生品交易业务，是根据公司实际业务需要提出的，主要是为了规避和防范汇率波动风险，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述事项时，相关审议程序合法有效。因此，监事会同意公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司及子公司开展外汇衍生品交易以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，可以在一定程度上降低汇率波动风险，有利于保证公司盈利的稳定性。公司已按照相关法律法规的规定及实际情况制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。该事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议，审议程序符合法律法规及相关文件规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐人对公司 2025 年度开展外汇衍生品交易业务事项无异议。