中国中冶:北京市中伦律师事务所关于中国五矿集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于中国五矿集团有限公司免于发出要约事宜的
法律意见书
二〇二四年十二月

法律意见书
目录

一、收购人的主体资格 ...... 4
（一）收购人的基本情况 ...... 4
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形...... 4
二、收购人免于发出要约的法律依据...... 5
（一）本次收购的方式 ...... 5
（二）免于发出要约的法律依据...... 5
三、本次收购的程序 ...... 6
（一）本次收购已取得的批准或同意...... 6
（二）本次收购尚需取得的批准、同意或豁免...... 6
四、本次收购是否存在法律障碍...... 6
五、本次收购的信息披露 ...... 7
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为...... 7
七、结论意见 ...... 7
北京市中伦律师事务所
关于中国五矿集团有限公司免于发出要约事宜的
法律意见书
中国五矿集团有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”或“收购人”）的委托，就中国五矿拟将其全资子公司中国冶金科工集团有限公司（以下简称“中冶集团”）持有的中国冶金科工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中国中冶”）9,171,859,770 股 A 股股份（占上市公司总股本的 44.258%）无偿划转至中国五矿（以下简称“本次划转”或“本次收购”）所涉及的免于发出要约的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1．本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2、本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：其已向本所提供为出具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在
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任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3、本所律师依据我国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
4、本法律意见书仅就与本次划转有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
5、本所同意将本法律意见书作为本次收购的必要法律文件之一，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
6、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
中伦/本所 指 北京市中伦律师事务所
收购人、中国五矿 指 中国五矿集团有限公司
中冶集团 指 中国冶金科工集团有限公司
上市公司、中国中冶 指 中国冶金科工股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中 国 五 矿 拟 将 中 冶 集 团 持 有 的 上 市 公 司
本次划转、本次收购 指 9,171,859,770 股 A 股股份（占上市公司总股本的
44.258%）无偿划转至中国五矿
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购报告书摘要》 指 《中国冶金科工股份有限公司收购报告书摘要》
《国有股份无偿划转协议》 指 中国五矿与中冶集团就本次划转签署的《国有股份
无偿划转协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
本法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于中国五矿集团有限公
司免于发出要约事宜的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元

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正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据中国五矿提供的资料，并经本所律师查询企查查（https://www.qcc.com/）网站，截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下：
名称 中国五矿集团有限公司
统一社会信用代码 9111000010000093XR
住所 北京市海淀区三里河路五号
法定代表人 陈得信
注册资本 1,020,000 万元人民币
成立日期 1982 年 12 月 9 日
营业期限 长期
黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；
新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、
基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术
咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、
新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业
所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨
询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、
经营范围 仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装
工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经
营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展
览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易
咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 国务院国资委持有 100%股权
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据收购人为本次收购编制的《收购报告书摘要》、由中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、收购人的说明与承诺，并经本所律师在中国裁判文
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书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中国五矿为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及规范性文件及其公司章程规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为本次收购收购人的主体资格。
二、收购人免于发出要约的法律依据
（一）本次收购的方式
根据《收购报告书摘要》及《国有股份无偿划转协议》，本次收购的方式为国有股权无偿划转的方式，即中冶集团通过无偿划转的方式将其持有的中国中冶9,171,859,770 股 A 股股份（占上市公司总股本的 44.258%）划入中国五矿。本次收购完成后，中国五矿将成为中国中冶的直接控股股东，中国中冶的实际控制人仍然为国务院国资委。
（二）免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。根据《收购报告